中国交建收购凤凰岛背后

包志明

4 月10日，伴随着工程车轰隆隆的作业声，备受关注的三亚凤凰岛国际邮轮港二期工程正式开工。据悉，该工程基本建设投资将超过30亿元，整个项目总投资约180亿元，建1座47.4万平方米人工岛，1个10万吨级泊位、2个15万吨级泊位和1个22.5万吨级泊位。项目竣工后，三亚凤凰岛国际邮轮港将成为亚洲最大的国际邮轮母港之一，可停靠包括当今世界最大的22.5万吨级邮轮“海洋魅力号”在内的所有大型国际邮轮。

在开工仪式现场，中国交通建设股份有限公司（中国交建）、三亚凤凰岛投资集团有限公司（凤凰岛投资）、三亚钰晟投资有限公司（三亚钰晟）还同时举行“合作投资三亚凤凰岛项目”的签约仪式。

作为中国最大的国有基建企业——中国交建的此次出席阵容可谓庞大，总裁陈奋健、两位总裁助理以及法律部、投资事业部、海南区域总部、投资公司、天航局等部门的负责人悉数列席。这不禁引起在场邮轮业者的极大关注。

在当天午宴上，中国交建总裁助理李茂惠向在场邮轮业者解释说，中国交建将参与三亚凤凰岛一期的后续开发以及二期的填岛、开发和运营，但主要精力将放在工程建设上，具体运营事务还是交由专业公司。

不过两周前的3月26日，在上海和香港两地上市的中国交建发布公告称，将斥资50亿元收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司（三亚凤凰岛邮轮港公司）45%的股权，同时接受三亚钰晟将其持有的三亚凤凰岛邮轮港公司10%股权对应的决策权不可撤销地授予行使。此外，上述交易完成后，三亚凤凰岛邮轮港公司将收购三亚凤凰岛发展有限公司（三亚凤凰岛发展）和三亚凤凰岛置业有限公司（三亚凤凰岛置业）100%股权。

由于三亚凤凰岛邮轮港公司、三亚凤凰岛发展和三亚凤凰岛置业是三亚凤凰岛项目的主要开发商和资产所有者，因此，取得这3家企业控股地位的中国交建事实上也就变相成为三亚凤凰岛项目的主要资产所有者。

据当地一位业内人士透露：“据了解，三亚凤凰岛项目的开发商——浙江国都控股有限公司（浙江国都）背负巨大资金压力，不得已将三亚凤凰岛项目转手。”

海航旅业邮轮游艇公司一位负责人向《航运交易公报》记者表示，中国交建如此大手笔介入三亚凤凰岛项目恐怕不仅仅是参与工程建设和股权分红那么简单，其后续动作值得关注。

三亚凤凰岛坎坷开发路

三亚凤凰岛是在大海礁盘之中吹填出的人工岛，长1250米，宽约350米，占地面积547.5亩。该岛四面临海，由一座长394米的跨海观光大桥与市区相连。

上世纪90年代末，三亚港务局计划在三亚湾对面通过人工填岛的方式建设国际客运港，并在1996—1998年进行国际客运港的水文、气象、环保论证，项目得到海南省各级主管部门批复。起初批复的吹填人工岛面积为1200亩，为弥补建设资金不足，1999年三亚港务局与司法部下属企业众城集团合资成立三亚众城国际客运旅业有限公司（三亚众城国际），注册资本1000万元，以其作为开发该项目的项目公司。

2000年9月，经过再次规划论证，吹填人工岛面积缩小到548亩，并经过政府审批同意在岛上建设深水码头、人工岛和跨海大桥。然而工程开工后，建设进度实施并不顺利，填岛作业时就有合作股东因资金问题退出，项目一度陷入困局。

2002年，在海南从事地产业的湖北人曾宪云用700万元从众城集团手中收购三亚众城国际，并将其重组。曾宪云还与三亚市政府签订风险防范投资项目合同，共包括7个投资项目，总投资额超过50亿元，主要包括：国际邮轮港、 1幢国际会议中心（七星级酒店）、5幢国际养生度假中心、商务别墅会所、国际游艇俱乐部、奥运广场公园、海上热带风情街。此后，三亚凤凰岛项目建设进度明显加快。

2002—2004年，三亚凤凰岛围海筑岛工程正式完成；2005年—2006年10月完成码头、联检楼和跨海大桥工程。此后，三亚凤凰岛上的国际邮轮港开始试停靠邮轮。2007年，58艘次国际邮轮停靠；2008年，达到132艘次，出入境邮轮游客26.27万人次。2009年4月，意大利歌诗达“经典”号邮轮首航三亚凤凰岛，这使三亚凤凰岛的国际邮轮港成为中国第一座停靠10万吨级国际豪华邮轮专用码头。

然而当时的三亚凤凰岛仅仅是国际邮轮的挂靠港，没有地产业，游客不能住宿，消费能力有限，要改变这种局面只能靠地产业务。

2006年10月，在三亚凤凰岛项目完成主体工程后，浙江国都巨资介入，成为三亚众城国际的最大股东，注册资本变更为5亿元。随后，对项目的整体规划进行重新论证和设计，将投资金额增加到100亿元，并于2007年9月通过岛上标志性建筑群的规划方案批复。2007年11月，浙江国都将三亚众城国际更名为三亚凤凰岛发展。

2010年1月，三亚凤凰岛发展打造的凤凰岛一期地产开盘，700套房子均价6.5万元/平方米，一日售罄，名噪一时。楼市最热时，三亚凤凰岛地产的价格曾达到过15万元/平方米，被称为“海南最贵楼盘”。

2010年3月，三亚凤凰岛发展发布分立公告，该企业分立为4家公司，分别为三亚凤凰岛发展有限公司、三亚凤凰岛国际饭店发展有限公司、三亚大洋凤凰岛置业有限公司和三亚凤凰岛置地发展有限公司。

而曾宪云则于2010年10月以其控制的海口胜丰热带农业植物园开发有限公司（海口胜丰热带农业植物园）和凤凰岛投资分别与浙江国都、海南大洋基础设施投资有限公司（海南大洋）一同成立三亚凤凰岛邮轮港公司，浙江国都持股50%、曾宪云持股35%、海南大洋持股15%，曾宪云任董事长。今年1月，经股权结构变更，浙江国都和海南大洋分别退出三亚凤凰岛国际邮轮港公司，曾宪云控制的海口胜丰热带农业植物园持股比例增至90%，新入股的三亚钰晟占股10%。

据悉，三亚凤凰岛邮轮港公司拥有的主要资产为三亚凤凰岛一期邮轮码头和联检大厅办公楼，开发经营项目有三亚凤凰岛一期七星级酒店及国际会议中心等，另拥有三亚凤凰岛二期海域使用权。endprint

中国交建入局

去年，在银行对民营企业紧缩贷款以及全社会货币流动性紧缺的大背景下，浙江民企赖以生存的民间借贷模式开始崩溃。

深陷其中的浙江国都也面临巨大资金压力。无独有偶，此时海南房地产楼市热潮逐渐褪去，国际旅游岛概念透支殆尽，作为三亚最具代表性的高端项目，三亚凤凰岛地产的售价经历多年断崖式下跌，价格从15万元/平方米跌到约7万元/平方米，更有个别楼盘以5万元/平方米甩卖。

三亚市相关业内人士指出，三亚凤凰岛地产的客户大部分是2010年初购房的浙江投资客，但近年来由于资金链出现问题，有些房源已经在二手市场抛售，价格甚至还低于当初。该人士还表示，三亚凤凰岛地产售价大幅下跌，再加上投资客减少致使成交量逐年下滑，从而导致资金回笼缓慢，这应该是浙江国都选择将三亚凤凰岛项目尽快出手以套取紧缺资金的主要原因。

今年，在曾宪云的撮合下，浙江国都与有意进入邮轮码头领域的中国交建秘密展开收购谈判。3月份，双方最终谈妥三亚凤凰岛项目收购条件。

根据中国交建3月26日发布的《关于资产收购的公告》，中国交建在3月份与凤凰岛投资、三亚钰晟签署《三亚凤凰岛项目股权重组合作协议》（《重组协议》）。

根据《重组协议》约定，三亚凤凰岛项目重组将分两部分进行。首先，中国交建以10亿元从凤凰岛投资手中收购三亚凤凰岛邮轮港公司45%的股权，同时接受三亚钰晟将其持有的三亚凤凰岛邮轮港公司10%股权对应的决策权不可撤销地授予行使。也就是说中国交建与三亚钰晟形成一致行动人，将控制三亚凤凰岛邮轮港公司55%的股份，成为控股股东。

在上述交易完成后，中国交建将通过三亚凤凰岛邮轮港公司分别与浙江国都、海南大洋签署《股权收购协议》，收购三亚凤凰岛发展和三亚凤凰岛置业100%股权，价格分别为29.99亿元和9.62亿元。据测算，上述所有交易的预计收购资金总额为49.62亿元。

待三亚凤凰岛项目股权重组全部完成后，三亚凤凰岛邮轮港公司将成为中国交建合并报表范围内的子公司，而三亚凤凰岛发展、三亚凤凰岛置业将成为三亚凤凰岛邮轮港公司的全资子公司。

中国交建在公告中表示，本次收购事项将有利于企业培育新的经济增长点。通过股权收购，企业可实施对三亚凤凰岛一期资产的整合和后续滚动开发，进而对三亚凤凰岛二期建设开发运营，在获取投资收益的同时，借助三亚凤凰岛目前已形成的品牌优势，继续扩大中国交建品牌的认知度和影响力。

虽然公告中如此表示，但在公开场合，李茂惠则表示，中国交建虽是三亚凤凰岛项目的控制人，但主要精力将放在工程建设上，具体运营事务还是会交由专业公司。

对于中国交建的上述表态，有业内人士表示，很难想象，中国交建出如此巨资接盘，仅仅是为了工程建设，他们猜测未来三亚凤凰岛的整体开发与运营也将毫无疑问由其主导。

浙江国都代表方、三亚凤凰岛发展总经理陈璐则表示，此次股权转让还在进一步洽谈阶段，并没有最终完成，即使转让完成，也不意味着浙江国都彻底退出三亚凤凰岛项目，浙江国都在凤凰岛还拥有部分资产。

曾宪云的原始积累

说起三亚凤凰岛的开发就不得不提三亚凤凰岛邮轮港公司原董事长曾宪云，他算得上三亚凤凰岛项目的实际创始人，并历经了开发的整个过程。

曾宪云1955年10月出生于湖北十堰竹溪县，在当地做了15年教师后，1993年离乡到海南创业，组建海南天人房地产开发有限公司。随后创立海南天人降解塑料股份有限公司、广东珠海市海盟安正高校后勤管理有限公司、海南华英国际文化教育发展有限公司、海口天人南海物业管理有限公司和海口胜丰热带农业植物园等，并担任这些公司的董事长。其中海口胜丰热带农业植物园集中了曾宪云的主要资产，在中国交建入股三亚凤凰岛邮轮港公司前，海口胜丰热带农业植物园控股的凤凰岛投资曾是三亚凤凰岛邮轮港公司的控股公司。

海口胜丰热带农业植物园在海南当地口碑并不好。因为其前身巨峰热作场（后改名澄迈金江天人农场）曾与海南省澄迈县的农民发生过财产纠纷，至今都没有解决。

1993年8月20日，海南天人房地产开发有限公司与徐济宣、李向川等人签订“巨峰热作场”经营转包暨返包合同书，规定双方经营的巨峰热作场由徐济宣、李向川承包经营，实行自主经营，自负盈亏，澄迈金江天人农场的合同章和财务章由徐济宣负责管理。

1998年11月徐济宣、李向川等人向澄迈县法院提起诉讼，请求法院判决认定合同书约定的有关条款，让澄迈金江天人农场对徐济宣、李向川等人分红。曾宪云则提出反诉，认定合同书为“联营关系”不能分红。之后法院判决曾宪云胜诉。

2000年，曾宪云再次对徐济宣、李向川等人提起诉讼，请求澄迈县法院判令原转包合同无效，让徐济宣、李向川等人返还投资款。法院经审理，于同年11月作出判决，要求徐济宣、李向川等人返还80余万元投资款及其利息给曾宪云，而澄迈金江天人农场的所有财产交还给徐济宣、李向川等人。

法院判决后，因徐济宣、李向川等人无力偿还债务，澄迈县法院于2002年2月作出一份民事裁定书，将徐济宣、李向川等人在澄迈金江天人农场的一些资产（包括400亩橡胶，30亩荔枝，实验用荔枝园3亩及芒果园110亩及一些设备）经评估后，按100.1万元评估价抵债给曾宪云。该判决使曾宪云完全控制了澄迈金江天人农场。

2002年5月，曾宪云将澄迈金江天人农场以150万元转包给其胞弟曾宪法，并取得澄迈县林业局为其颁发的（2005）第01号林权证。

然而，徐济宣、李向川等人不服判决，于2001年开始不断提起抗诉申请。后经海南省人民高级检察院第一分院调研、论证和审查，查明该案澄迈县法院在执行阶段显然存在四大违法，并在2008年11月向澄迈县法院下达纠正违法通知书。2009年3月澄迈县法院作出撤销【2001】澄法执字第14-2号民事裁定书的裁定。但由于曾宪云和曾宪法的转包合同为2002年，因牵涉到第三人，该撤销裁定无法执行。2009年，澄迈县法院公开开庭听证，认为第三人这道门坎无法跨越，使得该案执行被搁置至今，成为死案。endprint