独立董事制度的博弈论分析

梁士旗

摘要：独立董事的引入涉及到股东、经营者和独立董事自身三者的利益，企业引入独立董事总是期望其起到积极作用，而独立董事的积极作为又与其本身所获报酬及经营者的配合程度密切相关，如何协调好这三者之间的关系成为关键，通过两个局中人的博弈可以实现相互之间的均衡结果。

关键词：独立董事；博弈；委托代理；激励约束机制

中图分类号：F276 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2014）08-0108-03

一、引言

独立董事，又叫无关联的外部董事，指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立做出客观判断的利害关系（尤其是直接或间接的财产利益关系）的董事。

作为一项制度，独立董事制度最早兴起于1940年美国《投资公司法》。当时，为解决证券欺诈、保护投资者合法权益，美国《投资公司法》要求投资公司董事会至少40%的成员，必须独立于投资公司、投资顾问和承销商。同时还规定，投资公司股东和包括大部分独立董事在内的董事会对投资公司顾问和承销合同进行批准或更新。然而，在此后的30多年里，独立董事并没有在美国得到很大的发展，直到70年代初，美国一些著名大公司的董事会纷纷卷入操纵公司贿赂的不光彩的诉讼中，使得美国证监会迫于高度分散股权结构下的小股东和被限制的机构投资者的巨大压力，于1978年批准纽约证券交易所引入一项新条例，即要求本国的每家上市公司在不迟……