法人格否认在关联交易中的应用

肖迪

摘 要：法人格否认制度是《公司法》规制股东滥用公司人格及有限责任的重要制度。现代经济社会，公司股东为规避法律责任，往往不直接滥用公司人格或有限责任，而是让渡公司控制权与他人，通过与实际控制人控制的其他公司进行关联交易的形式实现滥用公司人格或有限责任获取非法利益的目的。梳理其中的法律关系并运用法人格否认制度进行有效规制是法人格否认制度发展的重要工作。

关键词：法人格否认；关联交易；控制权

一、法人格否认在关联交易中应用的意义

法人格否认制度，又称刺破公司面纱制度、公司人格的否认。有学者认为其含义为“在具体法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。”也有学者认为“法人格否认是指控股股东为逃避法律义务或者责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或者仲裁机构有权责令控股股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。”无论何种定义，法人格否认制度都强调在特定情况下，股东需要对债权人承担无限责任，以此来保护债权人权益。

在股东直接滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益时，适用法人格否认制度毋庸赘言。然而，现实情况下股东并不直接滥用权利，而是通过其他方式损害债权人权益，其中股东让渡公司控制权，实际控制人采取关联交易的方式就是最典型的一种。……