内部控制有效性评价理论框架研究
——基于投资者保护的视角

孙光国，李冰慧

(东北财经大学会计学院/中国内部控制中心，辽宁 大连 116025)

一、引 言

资本市场对国家经济发展越来越重要，而投资者保护是影响资本市场发展最重要的因素之一。21世纪以来，随着安然、世通和银广厦等国内外恶性舞弊案件的爆发，引发了社会各界前所未有地关注如何尽最大可能保护投资者的利益。究其原因，信息不对称是投资者保护最大的障碍。各国多是采用立法或监管对投资者进行保护，但由于法律存在“任意性规范”、“强制性规范”以及“赋权条款”的区别，每家企业对其公司章程及其附则等是否选用法律上的任意性规范或赋权条款存在着灵活性，因而，国家的法律条款在公司的制度安排中可能并未得到完整的体现［1］。因此，企业要通过内部机制或者其它措施来减少信息不对称的影响，从而强化投资者保护，进而降低代理成本和融资成本。

内部控制的本质决定了其能够缓解两权分离下委托人与受托人之间的信息不对称。有效的内部控制能提高财务报告质量，是对投资者利益保护的重要保障机制。美国在一系列舞弊丑闻事件之后制定和颁布了一些法律法规来重振投资者的信心，其中最重要的是“萨班斯—奥克斯利法案”(以下简称“萨奥法案”)，其主要目的是加强对上市公司的审计和会计监管，提高信息披露的真实可靠性，减少信息不对称，进而保护投资者利益。萨奥法案颁布后，一些学者研究发现，内部控制的完善可以提高财务报告可靠性，从而可以起到保护投资者利益的作用。财务经理协会(Finance Executive International，FEI)的调查也发现，萨奥法案对投资者信心、财务报告的可信度以及防止欺诈等方面的作用在持续提高。近年来，我国也出台了一系列政策、法律、法规，以推动企业实施与完善内部控制，同样是为了达到降低代理成本和保护投资者利益的目的。

由此可见，完善的内部控制能够起到保护投资者的作用，那么内部控制是否有效以及如何评价其有效性就成了研究的重点。本文拟在分析内部控制对投资者保护传导机制的基础上，致力于提出基于投资者保护的内部控制评价理论框架，并在该框架下深入探讨内部控制有效性评价相关的要素和它们之间的关系，目的是为内部控制有效性进行量化评价提供理论基础，使评价更具科学性和合理性。

二、内部控制有效性:对投资者保护的传导机制分析

各国都通过制定一系列法律、法规或制度强化外部监管，以对投资者的利益加以保护。但是，就资本市场的投资者而言，对于投资者保护制度的安排不完全是外生的，越来越多的研究表明，仅依靠法律和证券市场的监管对投资者保护是远远不够的，需要靠内部控制制度安排来弥补其不足。其中内部控制对投资者保护的传导机制主要包括直接和间接传导机制两个方面。

(一)直接传导机制

内部控制通过约束管理层和控股股东的行为降低代理成本，提高企业价值，进而直接实现对投资者的保护，即按照“内部控制有效性—降低代理成本—提高企业价值—投资者保护”的思路，内部控制的治理功能起到了保护投资者的作用，其中，投资者保护侧重于保障投资者收益权。

1.代理成本、企业价值与投资者保护

现代企业是契约型组织，企业所有者聘用管理层代表他们去经营企业，两权分离。按照经济人的假设，他们都是效用的最大化者，所有者与管理层在追求利益最大化时将产生冲突，管理层不会真正尽自己最大的努力为企业价值最大化服务，他们可能在经营中“偷懒”，通过在职消费等方式利用企业的资源为自己谋福利。无论是工作中“偷懒”，还是采用各种方式增加在职消费，直接的后果就是导致企业价值发生偏离，即增加了企业的代理成本，降低了企业价值，损害了投资者的利益。

2.内部控制有效性与代理成本

为了降低代理成本，保障投资者的收益权，企业要通过一系列内部治理机制的合理安排来限制管理层和大股东对剩余控制权的滥用，使其自觉按照股东财富最大化的目标进行经营管理，实现管理层利益与股东利益的一致，而内部控制作为企业最重要的治理机制之一，能够有效地保证企业目标的实现。有效的内部控制通过约束管理层和控股股东的行为，减少管理层和控股股东的机会主义，降低代理成本，提高企业价值，进而实现对投资者收益权的保护。如果公司内部人(包括管理层、大股东以及其它主要股东)侵占投资者(或中小股东)利益，不健全的内部控制系统将有助于内部人隐瞒其利益侵占行为。

那么，有效的内部控制如何约束管理层和控股股东的行为来降低代理成本呢?首先，公司的独立董事对管理层或控股股东具有一定的监督效力，独立董事通过参与董事会聘用或解雇管理层、决定管理层薪酬等活动监督管理层，并制约其做出重大决策，降低代理成本。其次，有效的内部控制保证了信息在企业内外部及时、有效的传递，减少了企业管理层与外部投资者的信息不对称，也就降低了因信息不对称而使管理层产生逆向选择和道德风险带来的代理成本，如超额在职消费、过度投资或闲置资金等。最后，通过对具体控制活动的权力配置和集权与分权的合理分配，控制链条中点、面、线的无缝对接等，减少代理成本，起到权力制衡的作用。

(二)间接传导机制

内部控制通过保障会计信息的真实可靠性，减少信息不对称，进而间接实现对投资者保护，主要侧重于对投资者知情权和决策权保护。

1.内部控制有效性影响财务报告质量的路径

企业内部控制的一个重要目标就是保证财务报告的可靠性和有效性。保证财务报告信息的真实性是内部控制发展的主线［2］。内部控制有效性对财务报告质量的影响通过两个路径进行:第一，基于信号理论，有效的内部控制能够使企业自愿或强制披露会计信息，保障财务报告的透明度，减少信息不对称，这是一种较好的事前投资者保护机制，保障投资者公平、及时获得充分有效的信息。信号理论认为，在资本市场中，如果企业外部投资者不能有效地鉴别会计信息质量的高低，那么，会计信息质量将被赋予平均质量预期，这将有可能导致具有高质量会计信息的公司进行逆向选择降低会计信息质量。因此，为了夺取有限的资本，内部控制有效的公司通过自愿披露或强制披露相关信息来突出自己的竞争优势，财务报告正是披露信息的有效载体，从而提高财务报告的质量，降低外部投资者对企业有关信息的不确定，起到保护投资者的作用。第二，通过内部控制对审计质量的影响从而间接提高财务报告的质量。首先，内部控制有效与否直接影响会计信息的生成，而审计鉴证的对象是会计信息，真实可靠的会计信息不仅能够提高审计效率，更能保障审计工作的质量，降低审计风险。其次，根据系统论，财务报告先由公司管理层编制完成，再由注册会计师对财务报告进行审计，二者直接相关，审计质量也是公司内部控制系统的产物之一，即需要有效的内部控制的公司倾向于选择规模大的会计师事务所为其提供高质量审计服务［3］。最后，在有效的内部控制体系中，权力制衡有助于约束公司管理层，保持注册会计师的独立性，进而提高审计质量。如果公司不能确保向投资者提供高质量的审计，这将增加财务报告的不确定性，进而增加投资风险和相关资本成本。

2.提高财务报告质量是投资者保护的重要保障措施

资本市场中信息不对称的现象广泛存在，影响了资本这一稀缺资源的有效配置，侵蚀了广大股东，尤其是处于信息弱势的中小投资者的利益。在所有定期与临时披露的信息中，财务报告作为一种定期披露且全面含有公司财务与非财务信息的综合报告，能够将公司财务与非财务信息可靠地转化为外部信息，以供投资人决策以及约束内部管理人或大股东可能的逆向选择与道德风险，因而，高质量的财务报告是投资者保护的重要措施［4］。其主要通过定价功能和治理功能发挥在投资者保护中的作用［5］。定价功能主要通过提高市场透明度，降低信息成本，缓解事前的信息不对称，为外部投资者提供做出正确资产定价和投资决策的相关信息，减少由于错误定价或投资决策而带来的损失;而治理功能的作用则主要是约束内部人的机会主义，降低代理成本，缓解事后的信息不对称程度，保护投资者合法权益。然而，只有高质量的财务报告才能实现对投资者保护的功能，质量低下的财务报告只能扰乱资本市场的秩序。当公众不相信企业对外呈报的财务报告时，投资者便会丧失投资信心，从而阻碍资本市场的正常发展。而当投资者阅读到高质量的会计信息时，能够帮助其辨认和区分投资选择好坏的机会。内部控制对投资者保护的传导机制如图1所示。从图1可以看出，直接传导机制通过约束管理层和控股股东的行为降低代理成本来直接对投资者进行保护，提高企业价值，侧重于保障投资者的收益权。间接传导机制通过两个路径影响财务报告质量，进而实现对投资者知情权和决策权的保护。其中，一个路径基于信号理论，为了减少信息不对称进而披露高质量的财务报告信息;另一个路径通过有效的内部控制减少审计风险，提高审计质量，进而减少财务报告信息的不确定性实现的。

图1 内部控制有效性对投资者保护的传导机制

三、内部控制有效性评价:理论框架

内部控制有效性评价的理论框架是一个由各个要素和概念组成的具有一定逻辑关系的综合体［6］。在这个框架中主要包括评价需求方、评价主体、评价客体、评价目标、评价思路、评价标准、评价方法等内容。内部控制有效性评价的理论框架如图2所示。从图2可以看出，内部控制有效性评价理论框架中的各个要素之间存在着相互影响和相互制约的关系。从逻辑上来说，首先，内部控制有效性评价要以评价需求方为起点，即站在需求方角度，按照其需求设定评价目标。其次，依据评价目标，确定内部控制有效性的评价主体、客体和思路，评价思路贯穿整个评价过程，是对评价侧重点的界定，根据评价思路，应该分别针对结果导向和过程导向设定内部控制有效性的评价标准和选择适合的评价方法。最后，评价主体依据评价标准，采用合适的评价方法，对评价客体进行评价，达到内部控制有效性评价的目标。

图2 内部控制有效性评价的理论框架

以下是本文对理论框架中的各要素进行系统的梳理。

(一)评价需求方

为谁评价，即评价需求方。评价需求方的定位是整个内部控制评价理论框架的起点，引领整个评价活动的方向，决定着理论框架中其它要素内容的确定。本文对内部控制有效性的评价是基于投资者保护的视角，那么，评价的需求方定位于投资者无可厚非。因此，投资者如何界定值得探讨。对于投资者的概念一直没有明确的界定。广义的投资者包括股东、债权人以及职工等所有对公司投入了资本的利益相关者。狭义的投资者主要是指外部资金的提供者，即股东和债权人。笔者认为狭义的投资者定位比较合适，但由于债权人一般都有成熟的自我保护机制，可以通过事前的筛选与详细的契约、事中的监督和检查、事后的法律诉讼等手段来保护自己，因此，本文将投资者聚焦于股东，尤其包括中小股东。仅就股权投资者的人数和结构来看，截至2011年末，我国股票市场开户数约1.65亿户，投资者人数众多且绝大多数为中小投资者，这些投资者在信息的获取、分辨与解读上均处于劣势，更容易被误导与欺诈，这部分群体的合法权益最需要被保护［7］。因此，站在投资者的角度对内部控制有效性进行评价，不仅具备可行性，更肩负着保护投资者权益与维护资本市场有效运行的责任。

(二)评价目标

内部控制有效性评价目标的确定取决于评价需求方的需求。不同使用者的需求不同，决定了不同目标的内部控制有效性评价。本文对内部控制有效性评价是从投资者保护的视角，那么评价的基本目标就是保护投资者利益的最大化。但基本目标可分解为若干个具体目标，具体目标是对基本目标的进一步细化。因此，内部控制有效性评价的具体目标可以理解为:

第一，保证投资者获得信息和投资机会的公平性。内部控制评价信息被公开披露后，缓解了“内部人”与投资者之间的信息不对称，投资者可以据此判断公司所提供的财务报告在多大程度上可靠、公司经营是否具有效率效果、公司的运作是否合法合规、公司是否有良好的发展前景等等，从而做出合理的投资决策。

第二，改善经营管理，提升企业价值。对内部控制有效性进行评价一定程度上起到对管理层和控股股东行为的约束作用，降低代理成本，提高企业价值;同时，通过对内部控制有效性的深入认识和检验，有助于发现问题并及时反馈，促进管理层对内部控制薄弱环节进行改进，不断提高企业整体管理水平，保障企业健康发展。

第三，为政府和市场监管部门提供企业内部控制的相关信息，加强市场监管。内部控制有效性评价为政府监管部门了解企业内部控制状况提供了主要信息，为制定相关的法律法规提供了客观依据，有利于加强市场监管，为投资者保护提供良好的监管环境。

其中，前两个具体目标分别是对投资者的知情权、决策权和收益权的保护，后一个是投资者保护的制度环境，是前两个目标实现的前提条件和保障，良好的监管环境能够更好地实现对投资者利益的保护。因此，内部控制评价的具体目标可以概括为对投资者知情权、决策权和收益权的保护。

(三)评价主体

谁来评价，即评价主体。基于委托—代理理论，投资者拥有经济资源的所有权，而董事会和管理层在投资者委托下直接参与企业的经营管理，拥有充足的内部控制信息，有能力进行内部控制有效性评价。同时，为了向投资者传递其经营业绩和以投资者利益最大化为目标进行经营管理的信息，董事会和管理层有动机进行内部控制有效性评价。由于内部控制的设计和运行主要是由公司的管理层完成的，为了保持评价的客观性，董事会作为内部控制评价主体更为合适，董事会是连接股东和管理层的桥梁和纽带，接受股东大会的委托，对公司内部控制的建立健全和有效实施负责，董事会通过对内部控制设计、执行的检查和质询，能够起到对管理层工作有效的监督作用，防止“内部人控制”现象［8］。但是，考虑到董事会是内部控制制度的供给者及执行者，而投资者是企业内部控制制度的受益者，两者之间存在着天然的利益冲突，没有外部机制的介入，很难设想目标实现的可能性，所以，在评价内部控制有效性时，应该引入外部评价机制，力求加大对投资者保护的力度。我国五部委发布的审计指引要求注册会计师对内部控制有效性进行审计，因此，本文将注册会计师作为企业内部控制有效性评价的外部评价主体，董事会作为内部评价主体，确保评价结果的真实、可靠，两者缺一不可。

(四)评价客体

关于内部控制有效性评价的范围，我国企业内部控制基本规范及其评价指引均将内部控制有效性评价的范围界定为全面内部控制，虽然审计指引要求对财务报告内部控制发表审计意见，但同时也要求对非财务报告内部控制注意到的重大缺陷要予以泄露。这表明我国对于内部控制有效性评价的范围更倾向于全面内部控制。站在投资者利益保护的立场，也要求评价所有的内部控制。首先，内部控制有效性评价目标涵盖了对投资者知情权、决策权和收益权的保护。其中，财务报告目标主要涉及对投资者知情权和决策权的保护，而企业经营的效率效果及战略目标是对投资者收益权的保护。因此，站在投资者保护的立场，要基于全面内部控制进行有效性评价。其次，虽然财务报告内部控制缩小了注册会计师的责任，但是注册会计师有可能会因没有全面评估企业的风险而导致审计失败。同时，财务报告内部控制是为了保证会计信息的质量，如果只评价财务报告内部控制，就削弱了非财务报告内部控制在提供附加信息、提高财务报告质量方面的作用，对投资者利益的保护程度就会降低。

(五)评价思路

一方面，我国颁布的《企业内部控制基本规范》将内部控制界定为实现控制目标的过程，是一个动态的持续改进的过程。对于内部控制有效性的评价包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。COSO也认为内部控制是为了保证组织目标实施的一系列管理活动的总和，内部控制有效性是保证内部控制的过程在每个时点上都处于正常的状态，是一种过程管理，因此，进行内部控制有效性评价，一个可能的思路是评价内部控制制度中各个要素或流程的设立与运行情况，也就是基于过程导向的评价。另一方面，内部控制有效性评价是对内部控制目标实现程度的评价，有效性的实现源于内部控制目标的实现。直接以内部控制目标的实现程度作为研究对象也是一个思路，即基于结果导向的评价。

那么，内部控制有效性评价应该以过程为导向还是以结果为导向?评价思路的选择要根据评价目标确定，本文的评价具体目标是保护投资者的知情权、决策权和收益权，结果导向的评价无疑更加合适，控制目标的实现程度正是对投资者知情权、决策权和收益权保护程度的体现。然而，这种直接的评价也存在令人质疑的问题。即内部控制目标的实现就能说明内部控制有效吗?有效的内部控制是为内部控制目标的实现提供合理保证，而非绝对保证，因此，内部控制目标的实现不一定就意味着有效的内部控制，而相关目标没有实现也不一定是无效的内部控制。另外，结果导向的评价只是对内部控制某个时间点的效果进行评价，不能持续地体现内部控制建立和执行情况，这就使得过程评价显得很重要。然而，过程导向的评价又很复杂，执行成本高，效率较低，这个过程要对影响内部控制有效性的一系列因素和流程的“角色完成情况”进行评价和符合性测试，但是有的流程的执行没有留下运行轨迹，无法对其执行过程进行评价，结论不可靠。同时，过程导向评价无法与控制目标的实现程度对应，真正的执行效果没有完全观测和提取出来，如果不能实现控制目标，一切都是枉然。

综上所述，笔者认为，可以将结果导向与过程导向结合起来，综合利用两种导向的优点。以结果导向为主进行评价，有助于直观地评价内部控制对于投资者保护的程度，更具操作性。辅之以过程导向的评价，虽然内部控制有效执行不会必然导致控制目标的实现，但它能为企业在实现控制目标的过程提供一个良好的环境，提高企业实现目标的概率。

(六)评价标准

内部控制有效性评价应该遵循结果导向与过程导向相结合的思路，以结果导向为主，过程导向为辅。因此，在此基础上，评价标准可以分为结果导向评价标准和过程导向评价标准。结果导向评价标准即以控制目标的实现程度为标准;过程导向评价标准分为设计有效性和运行有效性，无论是设计有效性还是运行有效性都要以完整性、合理性和经济性为具体评价标准。其中，完整性要求企业经营需要的内部控制都已设置，并对生产经营活动的全过程进行了跟踪控制。合理性包括适宜性和合规性两个方面，适宜性是指企业内部控制的设计要与企业自身的情况(如经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等)相适应，并随着情况的变化及时加以调整;合规性是指企业的内部控制政策和措施与国家的法律、法规没有相抵触的地方。内部控制的完整性和合理性要以经济性为限制条件，内部控制的最终目的是提高企业的经营效益，减少低效浪费，实现投资者利益最大化，因而制定的内部控制要符合成本效益原则，否则，因实行内部控制所花费的代价超过了其所带来的收益就得不偿失了。那么具体评价哪些内容的设计和运行有效性呢?目前的研究主要从以下两个方面:一是以内部控制五要素及其子要素为评价对象，测试这些要素和子要素在企业中是否存在，再对其运行效果进行评价;二是以企业业务流程为线索，找出各个关键控制点，对各个控制点的设置和控制情况进行评价。笔者认为，评价内部控制五要素的设计和运行有效性更具全面性和科学性。五要素是一个相互联系、综合作用的有机控制整体，使单纯的控制活动与企业环境、管理目标及控制风险相结合，形成一套不断改进，自我完善的内控机制评价方法［9］。五要素的有机结合为内部控制目标的实现提供良好的环境，而单纯的业务流程评价只关注业务活动方面的具体控制活动，对于企业层面的控制如环境等关注不足，缺少对内部控制整体有效性的评价。

在分析过程中发现，过程导向评价标准与结果导向评价标准也不是完全割裂开的，它们之间存在着某种交叉。在评价任何一类控制目标的实现程度时，例如财务报告可靠性的目标，所有的内部控制要素都要满足才能得出有关财务报告可靠的结论。但是，两种评价标准的侧重点不同。结果导向评价标准注重控制结果，只要能够合理保证内部控制目标的实现就可以认为是有效的，不考虑效率和成本效益原则［10］;而对于过程导向评价标准更多地关注评价各要素与流程的相互作用情况，各个控制点设置的是否重复，流程设计和运行是否有效衔接等，即为实现目标创造良好的环境。内部控制有效性评价标准如图3所示。

图3 内部控制有效性评价标准

(七)评价方法

内部控制有效性评价的方法，解决的是用什么方法去评价的问题，选择正确的评价方法是得出科学评价结果的前提。基于投资者保护视角的内部控制有效性评价就是要通过一定的方法将企业内部控制状况评价结果转化成一个能够指导投资者决策、易于投资者对不同公司进行比较的具体数值［11］。然而，无论是以内部控制目标为主的结果导向评价还是以内部控制五要素为主的过程导向评价，在设定内部控制评价具体指标时既有定性的，又有定量的，并且还是分层级的，想要得到最终的综合评价结果，就要选择一种能够实现各个单项指标的实际值转换成综合性评价结果的方法。考虑到这些特点，笔者认为采用多层模糊综合评价方法是最为合适的。以结果导向评价思路为例，要对内部控制目标的影响因素或实现这些目标需要考虑的方面进行细分评价，具有一定的层次性。同时，这些评价指标尤其是定性评价指标无法进行严格的界定，缺少客观的标准。如对企业文化建设，管理层经营理念评价时，只能用模糊的语言“优，良，差”来描述，这就使传统的评价方法遇到了障碍，而基于层次分析法对各个指标确定权重，再通过模糊数学方法将定性指标和定量指标合成评价指数，这个问题就得到了很好的解决。

四、结论与局限性

投资者保护是影响资本市场发展最重要的因素，内部控制是保护投资者利益的重要机制之一，因此，内部控制有效性评价就显得尤为重要。本文在分析内部控制对投资者保护传导机制的基础上，对基于投资者保护的内部控制评价理论框架中包含的要素及其关系进行了研究。通过研究，笔者认为，内部控制有效性评价的起点是内部控制评价的需求方，即投资者，其决定着内部控制评价框架其它要素内容的确定;内部控制有效性评价的目标就是保护投资者的利益，具体来说，就是对投资者知情权、决策权和收益权的保护;评价主体分为企业内部评价主体和外部评价主体，即董事会和注册会计师;评价客体是基于全面内部控制而言的，全面内部控制能更全面的实现对投资者利益的保护;内部控制有效性评价思路是以结果导向为主，并辅之以过程导向，充分利用两种评价思路的优点;评价标准按照评价思路分为结果导向的评价标准和过程导向的评价标准，前者以控制目标的实现程度为标准，后者以内部控制五要素或者业务流程的设计和运行有效性为标准;评价方法可以采用将层次分析法与模糊综合评价相结合构造多层模糊综合模型的方法，这种方法综合了两者的优点，非常适合内部控制综合量化评价。企业内部控制有效性评价的需求方、主体、客体、目标、思路、标准和方法七个要素构成了企业内部控制有效性的理论框架。

本文的研究不仅是为了弄清这一问题，更是为了从投资者保护的视角指导企业内部控制有效性评价的实践，内部控制有效性评价理论框架是实施内部控制有效性评价的理论基础，是这一领域的重大基础性问题。当然，本文对内部控制有效性评价理论框架的研究还存在着诸多不足:本文没有对具体评价指标进行确定和量化，也没有形成一套完整的内部控制评价指标体系的构建等等。今后，笔者将针对这些问题继续研究。

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