中国上市公司的“并购大时代”真来了

陈惟杉

2014年10月24日，中国证监会召开新闻发布会，发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，此次并购重组新规大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，成为贯彻落实国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求，适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措。

早在2013年1月22日，工业和信息化部就联合12个部委下发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（下称“《指导意见》”），其中明确了汽车、钢铁、水泥、船舶等行业的兼并重组目标和任务。

上述《指导意见》明确要求到2015年，汽车行业，前10家汽车企业产业集中度达到90%；钢铁行业，前10家钢铁企业集团产业集中度达到60%左右；水泥行业，前10家水泥企业产业集中度达到35%；船舶行业，前10家造船企业造船完工量占全国总量的70%以上。

在国家层面兼并重组指导意见的出台、产业转型的压力、监管松绑等因素影响下，今年前三季度A股上市公司掀起了并购重组热潮。

11月1日，由中国上市公司协会与中央电视台联合举办的2014CCTV中国上市公司峰会“并购大时代”分论坛上，银华基金董事长、中国上市公司协会并购融资委主任委员王珠林表示，“2014年以来风起云涌的并购浪潮表示‘并购大时代真的已经到来了。”

来自该论坛的数据显示，2014年前10个月，A股市场已经发生了3200起并购，并购数量创历史新高。值得一提的是，这一数字已经超越去年全年发生在A股市场的并购数量。2011年这一数据是1087起，2012年的并购增至1814起，2013年则达到2523起，而在今年的A股市场平均每天有12起并购发生。

并购潮目标：去库存和实现O2O融合

对于2014年开启的并购时代，王珠林预测其将持续较长的时间，而最大动力来自于经济结构调整和产业转型升级。

王珠林坦言，根据《指导意见》的要求，传统产业能借并购重组，达到新的需求和供给平衡，实现去库存或去产能过剩，同时一些属于新兴产业的企业则通过并购巩固自己在市场中的地位。

携程首席战略官武文洁在解析此轮并购浪潮的特点时表示，从互联网行业的角度观察，目前这一波并购热潮的特点是实现线上线下（O2O）的真正融合。

一方面传统行业在拥抱互联网，比如万达在做电子商城，苏宁在创办苏宁商城的同时也在收购PPTV这样的互联网企业；另一方面，来自互联网产业的巨头们也在将触角延伸到线下，例如阿里巴巴在收购一些大型的物流系统，其中包括参股中石化的销售公司。

武文洁介绍道，携程也在不断求变。基于原来掌握的线下资源，携程将继续完善呼叫中心，提升服务能力，同时通过并购，进一步打通上下游产业链的沟通和连接。去年携程曾选择投资一些资源方，比如传统酒店公司，传统旅游批发商公司，武文洁表示，“这是因为看中他们手里有一些非常重要的稀缺资源。”

谈到并购，全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）的副总经理陈永民亦表示，“并购不一定完全控股，也可以一起参股”，而目前正在推进的混合所有制改革就为民企提供了机遇。

2014年7月，国资委宣布将中国建材集团、中国医药集团选为发展混合所有制经济试点。（详见本刊2014年第41期封面故事《“混改”新传》）。随着国有企业“混改”稳步推进，随着民营资金“注入”国企，公司并购潮可能迎来新高潮。

此外，王珠林透露，这次市场并购浪潮的最大特点是，并购基金会成为一个推动并购的重要力量，据媒体报道，自今年7月以来，海澜之家（600398.SH）等近20家上市公司发起或参与设立并购基金。以海澜之家为例，公司拟使用自有资金1亿元参与设立华泰新产业基金。“华泰新产业基金将聚焦于TMT等新兴产业，把握移动互联网带来的投资机会，实现投资回报。”海澜之家相关人士称。业内人士表示，并购基金正成企业重要投资手段和新的利润增长点，愈来愈多的上市公司借道并购基金进行产业整合。

新三板挂牌公司成并购“新宠”

在这样的并购浪潮中，值得注意的是，除了A股上市公司并购狂潮，在新三板挂牌上市的公司也成为并购的目标，截至目前，今年共有7家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。

监管松绑，以及经济结构调整与产业转型升级的需要，这些因素在全国中小企业股份转让系统的副总经理陈永民看来只是为并购提供了机遇，“但要保证并购顺利进行，还是需要一个市场平台。” 陈永民表示，新三板除了能进行挂牌转让股份、向投资者融资之外，并购也是其很重要的功能。

陈永民表示，在现行机制下，企业在并购重组的过程中经常会遇到两个方面的问题，如何保证信息披露及时、公开地进行，以及如何对资产进行定价。在并购中经常会出现的问题是，在并购行为完成后才发现很多问题，比如高管团队不配合，或者发现大股东情况并不如原来想象的那么好，这都是信息不对称造成的。

另外一个核心问题是资产定价，陈永民介绍道，“以前资产定价都是靠评估的方式解决。但其实评估的方式很难解决这个问题，最好要有市场公允的定价。”而一旦企业在新三板挂牌后，其股份必然有交易价，同时企业也会披露经营业绩，这就能为企业的资产定价提供参考。

“新三板在这两个方面能够比较好地解决并购问题。” 陈永民表示，通过挂牌，信息披露，以及交易，一方面解决了信息不对称问题，另一方面也解决了定价问题，因为市场会根据信息进行公允的定价。

王珠林也表示，资本市场的最大好处是为企业提供机遇、融资与退出平台，新三板的平台为寻找并购机遇的投资者提供了更多的选择。endprint