合伙人制度对农商银行机制建设的启示

刘阳德

合伙人制度对农商银行机制建设的启示

刘阳德

合伙人制度，主要是解决有钱的人不会经营、会经营的人没有钱的问题。

1999年，从阿里巴巴在马云的公寓内成立公司起，就以合伙人的精神在运营和管理公司。合伙人制度，在阿里巴巴、万科、平安的推出，给农商银行新的机制建设提供了有益的探索。农商银行机制建设能从合伙人制度得到怎样的启示？

合伙人制与股份制的区别

——定义不同。合伙人制是指两个或两个以上的个人联合经营企业，合伙人分享企业所得，并对企业亏损承担连带、无限责任的组织形式。股份制是指以投资入股或认购股票的方式联合起来的企业财产组织形式，股东按股权多少享有管理权和分配收益。

——当事人承担的责任不同。合伙人制企业中，每一个合伙人都对合伙企业的全部外债承担连带、无限责任。股份制企业，一般指有限责任公司与股份有限公司，其股东以出资额为限，对公司债务承担有限责任。

——利润分配方式不同。合伙人制企业中，合伙人按契约进行分配，契约由合伙人在成立合伙组织前协商订立，可以平均分配利润，也可不平均分配利润。股份制利润分配严格按照股权进行，股权越多，分配利润越多。

——加入与退出的规定不同。合伙人制企业是根据合伙人之间的协议建立的，合伙人退出或新合伙人加入时，必须全体合伙人同意，并重新鉴定协议。股份制企业的股东不能退股，但可以将自己的股份转让给其他人。

——参加的人承担责任不同。合伙人制企业的合伙人，对企业债务承担无限连带责任。股份制企业一经设立，即取得法人资格，股东以其出资为限对企业的债务承担责任。

阿里巴巴的运作模式

马云和一些高管作为合伙人可以提名半数以上的董事会成员，这些合伙人股权只占总股权的10%左右。这意味着股东实际对公司没有话语权。若想修正，则需要95%以上的股东支持率。

阿里每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作5年以上，对公司发展有积极的贡献，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。阿里巴巴合伙人制度具有以下特点：

一是合伙人都是阿里巴巴集团的管理层和关联公司及分支机构的管理层；二是从分配资金、红利的角度来看，能分配到奖金的一般是公司的管理团队和股东；三是从董事提名权看，依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票数过半支持方可生效；四是阿里巴巴合伙人类似管理层的顾问团队。这个机构对公司经营提供支持，对公司的管理承担较大的责任。这个团队看似游离公司管理架构之外，然而又真真切切地服务于阿里巴巴集团的每个组织机构。这个团队是收费的服务，只是费用是由薪水体现。

马云让阿里巴巴在纽约成功上市，对万科、平安有很大的启发。万科认为，国家允许保险公司参与房地产开发，房地产企业将重新洗牌，竞争异常激烈。2014年5月28日，万科宣布成立事业合伙人制度。万科员工组成的盈安财务顾问企业迅猛出手，首批1320名事业合伙人多次从二级市场买入公司股票。想通过合伙人制度告诉市场，1320名万科合伙人和股东坐在一条船上，员工、股东和投资人的利益捆绑在一起，让投资者更放心。面对存款保险制度和利率市场化推出，互联网金融的兴起对银行的冲击，平安银行也推出了合伙人制度，应对当前的竞争。

合伙人制度的启示

在农信社改革中，理论界一直争论不休的内部人控制和外部人控制问题、合作制和股份制问题。农信社走什么路，相当长的时间是政策决定，而非市场决定。政策对了，农信社健康发展；政策错了，农信社徘徊不前，甚至倒退。按照银监会规定，在2015年前，农村信用社要全部改制为农商银行。如何把员工、股东和投资人的利益捆绑在一起，促进农信社、农商银行可持续发展，这是我们要研究的课题。

——引入合伙人制度到农商银行机制建设中的重要性。在监管和行管部门文件中，往往出台的是单个贷款损失终身责任追究制度，而没有对银行生存和发展承担无限责任的制度。很显然我们过去的一些制度有一定的片面性，不符合市场规律。任何银行家，不可能保证发放的每笔贷款都安全；任何企业家，不可能保证做的每单生意都赚钱。如果在农商银行的机制建设中，推行合伙人制度，可以弥补股份制只承担有限责任的不足，推进可持续发展。同时，增强公众对农商银行的信心。

——引入合伙人制度到农商银行机制建设中的构想。把愿意为农商银行生存和发展承担无限、连带责任的有志之士纳入合伙人，在章程中明确规定合伙人的权利和义务，新组建的农商银行，在招股书中明确《章程》中合伙人的条款，承认这些条款才能入股。初步构想是，借鉴马云成功经验，合伙人可以提名55%的董事会成员、董事会提名委员会提名45%的董事会成员，提名的董事需经股东大会过半数投票权方可生效；合伙人提名的董事比例章程上固定下来，并能有权代表管理团队利益。切实解决有钱的人不会经营、会经营的人没有钱的问题。把管理团队、员工和股东利益捆绑在一起。

——引入合伙人制度到农商银行机制建设中的步骤。第一步，农商银行的高管构成农商银行合伙人；第二步，农商银行中层、骨干纳入到农商银行合伙人；第三步，农商银行的普通员工、股东、合作方纳入到农商银行合伙人；第四步，将愿意为农商银行作贡献的各级党政干部、社会有志之士纳入到农商银行合伙人中。

(作者单位: 四川威远农村商业银行)