一人公司中法人人格否认制度的适用——基于股东的视角

相文景

中国政法大学，北京100088

自上世纪八十年代始，为了顺应市场经济的发展，许多国家确立了一人公司在公司法中的合法地位。2006年我国修订的《公司法》首次把一人有限责任公司和法人人格否认写进法条，并在第64条(《公司法》2013年修订后该条改为63条，下称第63条)对法人人格否认在一人有限责任公司的适用作了原则性的规定。①虽然仍然有很多人质疑一人公司存在的合理性，②但是不可否认的是，一人公司在现实经济社会中广泛地存在着。支持者的研究基本上都是从保护一人公司债权人的角度③进行的，鲜有研究是立足于股东的角度探析法人人格否认制度在一人公司的适用情况。基于公司法实现股东、公司和债权人利益平衡的这个宗旨，笔者认为有必要从股东的角度对法人人格否认制度在一人公司的适用进行探讨。

一、法人人格否认制度在一人公司适用的应然性

法人人格否认也被称为“揭开公司面纱”，是指“为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一项法律措施。”④

公司独立人格使得公司行为与股东行为分离开来，是公司以自己财产独立承担责任、从事经济活动的前提。这实际上既保护了公司事务不受股东不当行为的干预，也保障了股东不会因公司行为受到牵连。……