湖南：合理设计实施方案顺利实现涉外证券公司股权转让
——财富里昂证券有限责任公司100%股权转让项目

◎ 王学青

（湖南省联合产权交易所,长沙410000）

湖南：合理设计实施方案顺利实现涉外证券公司股权转让
——财富里昂证券有限责任公司100%股权转让项目

◎ 王学青

（湖南省联合产权交易所,长沙410000）

财富里昂证券有限责任公司(以下简称”财富里昂”)100%股权转让项目于2014年3月在湖南省联合产权交易所（以下简称”联交所”）挂牌公告，最终以超10亿元人民币的交易额顺利成交。

该项目有两大突出特点：一是证券公司100%股权转让，这在国内实属罕见，常见的是证券公司部分股权的转让；二是转让方之一是境外公司，这在产权交易行业很少见，联交所也是第一次遇到这种情形。鉴于此，其转让程序和外汇结算程序都比较复杂，适用的相关法律法规比较多，需沟通协调的部门也较多。整个交易过程中还有一个关键环节是如何保证资金划转的安全，这也决定着本次交易是否能顺利完成。

1　项目背景

财富里昂是我国加入世贸组织后首家中外合资证券公司，成立于2003年4月10日，位于上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心，注册资本人民币50000.0001万元，其中财富证券有限责任公司持有662/3%股权，中信里昂证券资本市场有限公司（以下简称“中信里昂”）持有331/3%股权，中信里昂为香港公司。财富里昂主要以投行业务为主，由于股东之一财富证券也是证券公司，故财富里昂的证券经纪和证券投资顾问业务限长江三角洲地区（温州除外），而财富证券做长江三角洲地区以外的经纪和投资顾问业务。财富证券为解决同业竞争问题，决定将财富里昂的股权进行转让，而中信里昂由于合作伙伴的退出，也决定一并转让其持有的财富里昂股权。

2　项目推介

项目挂牌后，为积极寻找意向受让人，联交所调动各种资源积极招商，在上海、江苏、浙江、广东等经济发达地区兄弟产权交易机构同步发布信息，并且从投资人信息库中精心筛选投资者，通过电话、短信平台、微信平台进行推广。公告期间前来咨询的投资者络绎不绝，备受社会各知名企业的关注，其中有大型央企、知名网络公司、知名房地产企业等。为详细解答意向投资者关心的问题，联交所与转让方共同举办了项目专场情况说明会，共有来自全国各地13家知名企业参加了说明会，说明会反响强烈。

3　分析和启示

通过该项目的运作，联交所在涉外股权转让程序、证券公司受让方资格设置以及资金划转安全等方面积累了一些经验。

3.1涉外股权的转让程序更加复杂

第一，由于财富里昂的股东之一中信里昂为香港公司，财富里昂为外资参股证券公司，股权转让后变为内资证券公司，故挂牌公告前，转让方除向国有资产监督管理部门申请批准外，还需向证券监督管理部门申请批准。在证券监督管理部门出具无异议函后方可转让。

第二，转、受让双方签订《产权交易合同》后，受让方将交易价款汇入联交所账户结算。财富里昂向上海证监局提出《关于公司变更股东的申请报告》，受让方的受让资格需上海证监局批准。

第三，经上海证监局批复同意后，联交所出具产权交易凭证。

第四，财富里昂向商务主管部门申请缴销台港澳侨投资企业批准证书，然后再向工商管理部门申请股权变更登记。

第五，受让方向相关税务机关进行税务备案，并获取税务机关盖章后的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》及代中信里昂代扣代缴预提所得税完税凭证。

第六，联交所代中信里昂代扣代缴合同印花税。

第七，由于中信里昂为香港公司，尽管联交所向中信里昂划付人民币，但为跨境人民币业务，需由受让方向上海外管局申请购付汇核准，取得外汇管理部门的外汇业务核准件后方可划款。

3.2受让方资格条件的设置

由于标的公司是证券公司，根据相关法律法规的规定，成为证券公司的股东须符合相关的要求，而且最终须证券监管部门审核批准，故联交所在公告内容中约定：“意向受让方须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》、《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》、《证券公司变更持有报备工作指引5%以下股权股东报备工作指引》等法律、行政法规、规章的规定，符合中国证监会规定的其他要求。除此之外，不排除其他监管规定中尚存在对于证券公司股东资格的其他要求或可由监管部门酌定的其他条件，且最终须以监管部门审核意见为准。”

同时联交所在公告中进行了风险提示：“意向受让方须自行对照包括但不限于上述法律、行政法规、规章的规定和中国证监会监管要求，对自身的受让资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否参与受让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失等。”

3.3创造性设计既可行又合理的方案，保证资金划转的安全

财富里昂工商变更登记完成后，受让方向上海外管局申请购付汇核准，上海外管局提出：由于该项目交易主体是转、受让双方，交易价款应由受让方直接划转中信里昂。联交所多次与上海外管局沟通，说明该项目是通过联交所挂牌交易的，交易价款已汇入联交所账户。由于上海外管局经办人员表明从没遇到过这种情况，他们坚持认为：根据相关的法规规定，交易价款不能由联交所账户直接划转中信里昂账户。

难题摆到联交所面前，难道又将交易价款汇回受让方账户，这不现实，因为交易凭证已经出具，股权已进行变更，这么大金额的资金汇回受让方账户，万一出现什么不确定因素，联交所责任重大，何况当初中信里昂因为信任才通过联交所交易，联交所绝对不能辜负客户的信任。

联交所全力以赴解决难题，积极与银行、上海外管局充分协调沟通，终于创造性地设计了一个既可行又合理的方案：联交所将交易价款划入银行的“其他待结算账户”，再由银行从“其他待结算账户”划转至中信里昂账户。但又存在一个问题，联交所将这么大金额的资金划入“其他待结算账户”，如果“其他待结算账户”到中信里昂账户的环节出了问题，该由谁负责呢？最终联交所决定由联交所、受让方、中信里昂和银行四方签署款项划转协议，约定当联交所将交易价款划入银行的“其他待结算账户”后，银行应于当天将交易价款从“其他待结算账户”划入中信里昂账户。协议中约定了相应的违约责任。最终顺利完成跨境人民币划转，资金安全到达中信里昂账户。

在经济全球化和人民币国际化的背景下，我国经济也日益融入全球经济一体化发展，未来会有越来越多的具有外资背景的国内企业股权进行交易，在实际操作过程中会面临诸多复杂的交易难题需要产权交易机构去协助解决，产权交易机构需要在不断提升自己服务质量的同时，更要提升自己的方案解决能力。■