西色国际海外探索之路

□文/许 萌

（西北有色地质矿业集团有限公司（西北有色地质勘查局） 陕西·西安）

西色国际投资有限公司（以下简称西色国际）成立于2007年4月，但其海外拓展之路的真正开端却要追溯到更早的时期。2005年国家提出了“利用两个市场、开发两种资源”的号召，西色国际的全资母公司西北有色地质矿业集团有限公司（原西北有色地质勘查局）正是在这样的背景下，迈出了“走出去”的步伐。

首先是与国内大型企业合作，承担其海外地质找矿项目，先后与中国铝业公司、陕西有色集团等大型企业合作，派出技术人员先后对加拿大、澳大利亚、蒙古、赞比亚、刚果、南非、印尼、缅甸、吉尔吉斯斯坦等二十几个国家的资源进行了实地考察，承担了几内亚铝土矿、蒙古国巴彦乌列盖铅锌铜矿等项目。这些项目的实施使公司积累了国外地质勘查工作的经验，锻炼了一批能够承担国外地质项目的项目负责人和技术骨干力量，初步在国际地质勘查市场上树立了“西北地勘”的品牌。

在海外地质工作的实践中，公司逐步认识到，仅仅依靠勘查技术为资源型企业服务，赚取技术服务费，只能充当“打工仔”角色，永远没有主动权、话语权。而要在国际资源勘查与开发的市场上向更高层次发展，则必须走依靠自己的技术优势，在国际市场上获得自己的勘探区域，建立稳固的资源勘查与开发基地，走国际地矿一体化的发展道路。

正是在这样的背景下，西北地矿集团注资1 亿元人民币专门成立了西色国际投资有限公司，具体负责海外项目的勘查开发。在加拿大，西色国际与金堆城钼业集团联手收购了加拿大育空锌矿公司100%的股份、开创了国内公司以计划收购境外上市公司的先列。在美国，并购尤金项目虽未获得成功，但因美国总统奥巴马的否决所带来的政治冲突，以及国外媒体的大肆渲染，使得西色国际一时在国际矿业市场上名声大噪。在澳大利亚，西色国际投资有限公司100%拥有两个项目，一是成功完成了对澳大利亚子午线矿业公司100%的收购，在全球著名铅锌成矿带上拥有了一个有望达到超大规模的世界级高品位铅锌矿；二是以超低成本获得澳大利亚盈地金矿100%的权益。除以上两个项目外，西色国际还改组董事会，控股澳大利亚协利金属矿业有限公司，成为其大股东。

通过运作以上项目，西色国际经历了企业内部文化、法规、人力资源和企业外部社区关系管理等各方面的冲突，并在处理这些冲突的过程中意识到适时回顾自己的经验并进行总结的重要性，本文将就西色国际海外并购与经营中遇到的冲突进行详细阐述，并从企业内部及外部两个方面总结解决冲突的基本思路。希望能够为各位走出去的同仁在人力资源、矿权管理、社区关系等极其容易出现冲突的地方提供一些可以探讨的解决思路。

一、企业内部冲突及解决思路

下面从人力资源、政治法律政策、文化冲突等方面总结了西色国际在海外并购及经营中遇到的冲突，并总结了从公司内部着手解决此类冲突的思路。

（一）人力资源。矿工在澳洲属于高薪行业并且拥有大量法定假期。稍有不满，就会罢工。一旦发生工伤和死亡事件对工程进度会产生巨大影响，并且澳洲法律对矿工的人身安全保护的非常全面，大笔赔偿很有可能让企业入不敷出。以中信泰富澳洲磁铁矿项目为例，由于难以承受当地矿工相当于教授水平的工资标准，中信试图将国内劳动者输出到西澳洲。经过中方企业和政府双双出面游说，才拿到数百个签证名额。但澳大利亚政府要求所有上岗工人必须通过全英文的资格认证，这难倒了几乎所有的待输出劳工。

正如以上案例所示，由于当地员工的高成本，企业会考虑外派管理人员和技术工程人员。但这种方法除了资格限制外，也有内部冲突。首先是沟通不畅，懂管理、懂技术、懂语言的全能型人才是跨国并购中急需的人才类型，因为现实限制，大部分外派人员并不具备熟练的外语应用能力，因此不能及时有效地与对方进行沟通。除此之外，不熟悉外企的法人治理结构，不了解外派人员的权利和责任，从而导致董事权利不能充分行使，对企业的把控性不强，太过被动，不能很好地配合当地员工。这些都会导致员工内部产生冲突和管理混乱。

正是在充分了解了以上外派人员的各种外部限制和内部冲突后，西色国际制定了长期的国际化人才战略。首先为了规避外部配额限制，充分利用具有成熟工作经验的国际管理人才和澳籍员工，尽管雇佣这类人才的成本过高，但其丰富的工作经验和高效率成功的帮助企业度过了并购后的“动荡期”，为企业稳定持续的发展奠定了基础；其次，西色国际采取本土人才国际化培养战略，大量培养中国本土人才，具体做法包括与国内及国外各大知名高校建立长期培训计划，从语言、专业知识、法律知识、管理知识等方面入手，培养本土人才的国际管理和工作能力，建立国际化管理意识。同时，采用国际轮岗计划，明确岗位职责，为本土人才提供实践机会，让他们在工作中积累经验。同时，采用薪酬倾斜等方式鼓励本土人才参与国外项目。

（二）政治、法律政策。下面将从并购法、矿业法和税法三个方面阐述可能在法律制度上产生的冲突及我公司的基本解决思路。

1、并购法。在并购过程中，调整相应的策略可以减少并购成本，比如先在股票市场购得并购目标部分股权，随后正式发要约开始要约并购，这样做可以增加并购成功的几率，减少并购成本。但这种方式并不是在所有国家的资本市场都可行，比如澳洲政府最近针对中国矿企出台了相应的法律，禁止此类收购方式，要求发出要约的一方在发要约之时不得持有目标公司任何股份并且也不能是利益相关人。由此，中国的投资方一定要了解诸如此类的法律法规，避免触礁。

2、矿业法。矿业公司并购的另一个冲突核心就是矿权，矿业并购前期通常要做大量的尽职调查，目的就是找出目标公司核心矿权的法律有效性以及历史诉讼等问题，在澳洲，很多企业的矿权都有历史遗留问题，比如有些矿存在尽熔炼权益金，拥有该权益的当事方通常都能够在矿区投产后拿到既定比例的权益。由此，在并购前期的谈判过程中，诸如此类的权益问题往往是引起冲突的导火索，退让太多，并购后的经营会有影响。太过坚持，则有可能导致谈判的失败。由此，并购实施方应对此类问题对未来经营影响进行预判，从而把握住退让的度，并采取适当的谈判策略，和灵活的思路，着眼于共同利益，从而为并购商务条件的达成奠定基础。

3、税法。经过澳洲政府和矿业公司的重重博弈后，澳大利亚政府最终公布了酝酿已久的矿产资源租赁税（MRRT）草案，征收30%的税。这与陆克文时期提出的40%的利润税相比的确有所降低。但即便如此，对于大部分有矿山开采计划的中国企业来说都是一笔巨额支出。澳洲属于高税收高福利国家，除去此处列举的开采时期需支付的税收外，还有当地员工的个人所得税和持457 的外派人员所得税等问题，都是需要中国企业并购后经营过程中需要面对的问题。除此之外，如果企业有更长远的上市计划，就更需要注意税收问题，因为不同的企业框架所需要交纳的税都是不同的。如何在不触犯中澳两国法律的前提下，合理避税就成了降低成本的关键。

对于以上提及的并购法、矿业法和税法方面的冲突，我公司所秉承的理念是充分了解目标国的法律环境，并在不碰触法律敏感地的前提下，尽量寻找共同利益，积极处理矛盾和冲突，合理降低经营成本。

采取的应对方法是借助专业法律政策咨询公司，比如与律师事务所合作在并购前期拟定并购方案，减少法律风险；在并购中期进行尽职调查，减少收购风险；在并购结束后，我方还与咨询公司合作寻找最合理的企业构建框架从而实现合理避税；除去专业的咨询机构外，我方也成立了工作小组，专门负责与咨询公司进行沟通与协调，为企业并购和融合建立了长效机制。

（三）文化冲突。中西方迥异的价值观是企业融合最需注意的环节，西方文化尊重个体的独立性而东方文化则注重服从和包容，比如西方员工对于自己的想法不喜欢隐藏，并且非常善于表达自己的观点，这对于以和为贵的东方文化来说确实是不小的冲击。

中国惠普的执行副总裁张国维曾总结了并购中产生文化冲突的三种解决办法。一是“接轨”，即较弱一方接受强势一方的规则；二是“融合”，建立全新的规则，双方同时接受；三是“冲突”，建立协调规则，对发生冲突时怎样解决冲突做相关规定。我公司对于文化冲突所采取的策略是“冲突”+“融合”，在整合初期，是两种文化冲突最激烈的时期，这段时期以“冲突”方式为主，即建立协调机制，对显现出来的冲突集中解决，之后采用“融合”，在协调过程中找到新的规则。

从并购到经营是一个过程，而从人力资源到原住民再到其他方面是过程中的具体环节。这些过程和环节中产生的冲突一部分是企业内部问题，但也不能忽视企业外部两个国家的文化和制度相碰撞对企业跨国并购产生的影响，由此，在灵活调整企业内部经营策略的同时，我公司也与中澳两国政府的相关部门保持沟通和交流，并积极参与各种国际会议，以真诚的态度获取了各方的支持和理解。

二、外部冲突及解决思路

除了从企业内部着手寻找解决思路外，还必须意识到外部沟通的重要性，良好的外部沟通和宣传可以帮助企业获得更完善的信息和更全面的回馈，从而帮助企业尽快获得项目所在国的政策支持。此部分简述了我公司在寻求外部认同和理解方面的思路和所做的努力。

（一）社区关系。西澳是澳洲著名矿带聚集的区域，但也是原住民的安身之地。矿业开发必然会影响到当地原住民的生活环境。对其生活方式和文化的忽略很有可能加剧冲突。比如西澳原住民的生活区域里通常都有一座神山，宗教意义上是不可以攀登和亵渎的。澳洲法律对原住民宗教的保护是非常完善的。如果有人攀登神山，根据法律，原住民有权为保护神山而进行武力防范。如果对这些法律以及原住民的生活文化不了解，就会产生不可调和的矛盾，从而影响企业在国外的经营和生存。

除去澳洲土著人，据相关报告显示，加拿大因纽特人、美加印第安人、新西兰毛利人、芬兰的拉普兰人居住区或保护地都可能存在此类风险。以加拿大安大略省勘探最热的“火圈”地区为例，该地区本是世界上为数不多的原生态环境之一，现因为矿业的兴起而面临着前所未有的环境危机。当地原住民称“矿业公司”弃其利益于不顾，也担心被破坏的湖泊与沼泽得不到恢复。为了缓和原住民的不满，安省修改了《矿业法案》，以“原住民咨询”的方式，关注原住民的利益，调和原住民与矿业企业之间的利益冲突。

我公司在澳洲的项目大半都在西澳，由此如何与西澳当地土著建立良好的关系以确保项目的顺利进行就成了非常关键的因素之一。以子午线项目为例，我方接管后，按照程序与当地土著代表委员进行会面，就接管前的各项事宜进行商谈。这为双方关系建立了良好的开端。随后，在取得土著代表委员会的同意后，我方与当地土著直接接触，以各种联谊方式发展与当地土著的关系，并聘请土著承担矿区部分工作。这让当地土著意识到，我方在进行勘探和开采活动时会充分考虑他们的利益，并给他们带来了更多的发展机遇。冲突不可避免，可如何使对方意识并接受解决冲突的方法是处理矛盾的根本，我方在合理遵守当地法律及民风民俗的前提下，获得了当地土著的理解和支持。

（二）矿权管理与维护。矿业企业并购的核心是矿权，而并购成功后管理的核心自然也就是矿权的维护和更新。熟悉各类矿权及勘探权的更新时间、更新程序，了解维护矿权的硬性要求，这都需要我们加强与各外部相关部门的联系沟通，为矿权的增值保值提供完整的外部信息。比如，西澳洲的基本矿业权有六种形式，勘查许可证、勘探许可证、保留许可证、采矿租约、通用目的租约和杂项许可证。其中，勘查许可证、勘探许可证和采矿租约必须承担所规定的每年最低花费业务。如果在每年的勘探计划中没有考虑到这点，那就面临丢失矿权的风险。由此，我方采取了加强外部沟通的解决思路。首先，我方多次与西澳石油矿业发展部及西澳驻北京办事处沟通，就项目勘探开发等各方面问题与其充分沟通，并得到了政府部门的理解与支持。对方也在各种程序和政策上给我方提供了详细的信息，为我方在澳项目的外部关系奠定了基础。

我公司还与西澳政府驻华办事处保持良好关系。双方曾就西澳政府所能给予的支持与合作进行了进一步交流。我方就矿权维护过程中遇到的注册地质师互认及审批程序等一系列问题与西澳政府代表进行了深入的沟通。澳方首席代表郝宁生先生对我方的项目给予了很高的评价，希望我方的项目能够成为成功案例的典型，并表示会尽力协助我方解决以上问题。

（三）环保。澳洲对于勘探及矿业开发的另一种限制体现在环保政策上，并且不同地区的环保政策也不相同。比如，我公司的子午线项目位于西澳，项目如果进入开发阶段，必须通过环保方面的各项审批，尤其是尾矿处理的要求非常严格。这在无形中就增加了开发的时间成本。再比如，我方位于澳洲维多利亚省的另一个项目也存在环保审批上的问题。维省的法律规定在勘探和开发之前，必须获得政府环保部门的批准，并进行植被补偿。也就是说，企业必须报备勘探和开发区域的各种植被，并在附近的空地补种相应的植被。具体补种方案得到审批后，方可进行勘探开发。这在无形中加大了经营成本，因此这种环保概念上的差异往往会给中国企业带来前所未有的挑战。

我方的解决思路是在充分调查矿区地质情况后，设计了各种环保的开发方案，比如充分利用矿区的水利设施进行水力发电。或者重新规划矿权，对于一些希望较小的矿区暂不开发等方式，合理避免碰触环保审批的敏感条款。

同时，我方也加强与外部相关政府部门的沟通，比如定期赴西澳石油与矿产部门汇报勘查及开发计划，尤其在开发计划的尾矿处理方面征集西澳政府部门的意见，通过主动的沟通和联系，我方已经在很大程度上获得了西澳政府的认可，并得到了他们的建议和意见。

综上所述，本文从企业内部、外部两个方面着手介绍了西色国际在处理并购及经营中的各种冲突时的解决思路。海外并购和经营是一个复杂而漫长的过程，以上所提及的解决思路也不可能是最完善的方案，愿与识之士共同研究，为中国资源企业的海外发展之路探究更多的可能性和更灵活的解决方法，这也正是本文的最终目的。

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