国有发电企业公司治理问题分析

曹 静

(新疆天山电力股份有限公司，乌鲁木齐 830026)

1 国有发电企业治理存在的问题

我国虽然已经构建了国有发电企业治理的基本结构，将国有发电企业的公司治理结构立法确定下来以及治理结构的实际运作效果还存在许多缺陷。

1.1 股权结构不合理

国有股占的比例过大，股权结构太分散，缺乏拥有各方面实力的机构投资者入股，因此形成国有股独大的局面。国有股一股独大是指在国有发电企业的股权结构中，国有股东能够拥有对于该国企的绝对控制权，控制企业的运作。情况如下：国有股占有超过50%的股份因而拥有对于该国企的绝对控制权；国有股所占股份虽低于50%，但其他持股的股东较为分散，联合在一起很困难，因此使国有股东依旧可以控制国有发电企业经营，大多数国有发电企业为国有独资企业，国有股份为100%；部分国有发电企业虽然经历过上市，但是从集团层面讲这部分国有发电企业还是为国有独资企业，如此布局易使上市的国有发电企业沦为部分管理人员的提款机，国企中国有股独大会引发一连串的问题。

1.2 董事会职能虚化以至出现内部人控制现象

在企业法人控股的公司，其股东代表通常以此作为兼职，入选做董事长之后往往不能不遗余力工作，以致公司董事会运转过程中往往失常，导致投资者缺乏对经营者的约束力，董事会的权利譬如经营决策权等往往旁落于经理层，经营者因此拥有较大权利，经营者借机通过利用其拥有的权利为其谋求个人或者小团体利益而讲自身道德置于不顾，侵害了国有股东的权益并导致了国企的运作效率效益低。内部人控制指的即是国企高层管理人员经过与内部职工双方合谋获取大部分的企业控制权并以此来侵蚀国有发电企业所有者合法权益（所有者为企业的外部人），国企的内部人控制现象的存在是完善国有发电企业治理所必须面对必须解决的严重问题。

1.3 独立董事所占比例不合要求且不独立

董事会组构里，独立董事仅占13%的比例，远低于国资委在改革试点中所定标准，且国资委要求国有发电企业均需有2 位以上独立董事，但是据西南政法大学的调研报告显示，只有31%的国有发电企业达到此要求。该调查报告还显示，在参加董事会会议和在会上发表意见和建议上，独立董事的表现依旧需要提高，因为存在60%的独立董事不能坚持己见。由此可见，独立董事在很大程度未能实现完全的独立。

1.4 监事会职权没有得到完全行使

监事会权利并没有得到完全行使首先体现在每年召开的监事会会议的次数，根据西南政法大学的调研报告显示，大约有90%的国有发电企业监事会会议每年召开次数低于5 次，且有67%的管理者很可能对监事会的建议不予以采纳，有58%的受调查的国有发电企业认为监事会能发挥作用，但是发挥的作用有限。监事会会议虽然能完成预期的结果，但是并没有得到实际执行，存在较多问题。首先，监事会在欲获得公司的资料时，往往受到重重阻碍，并非顺利，而且对于公司的许多内部问题并非全然知晓，在此种情况影响之下，严重的信息不对称问题自然形成，监事会因此未能彻底履行自身职能。其次，人际关系的错综复杂，监事会成员以及董事会成员和总经理均有政府直接联系，在三方都与政府联系紧密时，往往会造成三方互相认同对方，严重削弱了监事会的独立性，给监管带来了不利影响。

1.5 法人治理结构存在缺陷

国有发电企业的法人治理结构存在缺陷，法人结构意指公司的组织架构，国有发电企业一般由董事会，经理以及监事会等组成，但是实际上的所有者并不十分明确，因此缺乏实际上的所有者，以致国有发电企业责任主体不明确，缺少实际所有者，上市的国有发电企业单单只有法人治理架构的名，但却无其“实”。整体还没有形成对各方的权责分配，没有形成各司其职，各负其责的协调的运转局面。与此同时，相关部门对所有方面统一的管理方式，也致使国有发电企业难以拥有优秀的管理人才，因此，我国国有发电企业的运作效率大多不高。

2 完善我国国有发电企业治理的建议

从全球公司治理结构发展的趋势和我国实际情况来看，必须从以下几个方面完善国有发电企业治理结构。

2.1 外部方面

2.1.1 重视并促进利益相关者参与公司治理

尽管利益相关者的公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但由利益相关者来治理公司已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国国有发电企业治理过程中，利益相关者的权利受到侵犯的经常发生，思考引入利益相关者加入公司治理队伍，已然成为我国国有发电企业治理的新的途径。如华为虽不上市，但是其在公司治理结构比较完善，因为重视并加进利益相关者参与公司治理。譬如，对于员工的奖金及福利等方式采取股权激励的方式，增加员工股的持股比例，因此华为的员工对于工作具有较高的参与度并且对于公司的治理拥有一定的关注度。在此方面，我国国有发电企业可以在一定程度上参考民营企业的做法。

2.1.2 建立外部监管机构

在日本、德国，银行往往充当监管机构，机构投资者在美国往往充当外部监管角色，如养老基金。近年来，中国的机构投资者虽然活得了一定的发展，但是依旧起步晚，发展程度有限，在参与国有发电企业治理上依旧稀少可怜，在面对表现较差的国有发电企业，仅仅简单的采取用脚投票的方式，并非是以完善国有发电企业治理结构为导向的投资主体。因此，需要创造外部机构参与公司治理的有效动力，使其在国有发电企业治理中发挥重要途径，如何扩宽国有发电企业治理外部监管途径也是完善我国国有发电企业治理所面临的问题。

2.1.3 明确政企职责以实现政企分离

首先，我们要明确国资委的管理监控职责，明确其权限。一般情况下，国资委对于董事长的任命应该排除优秀的人才担任以外，均不能参与对企业的董事和管理层的安排；与此同时，应该承担社会职责。董事会需要建立系统的高效的决策制度以及风险共担机制，促进各方相互合作，各司其职，避免较大冲突。否则，混合所有制的优势难以发挥出来。

2.2 内部层面

2.2.1 发展混合所有制企业以实现资本融合

从股权结构看，我国国有发电企业虽然股权较为分散，但是依旧国有股一股独大，因此，国有发电企业治理结构的问题的解决需要加强发展混合所有制企业，将民营资本引入国有资本，形成混合所有制企业。混合所有制述是企业的一种资本的组织形式，混合所有制企业的资本组成不仅包括公有制资本还包括非公有制资本。张维迎曾提出单纯的国有资本占据所有资本是不能形成完善的公司治理结构的，因此，只有将非公有制资本引入国有发电企业运作，按股份权，遵循市场运行规律，淡化公有资本的特殊性，这样才能促使国有资本迸发出活力。国有发电企业总体上已经同市场经济相融合，公司制股份制改革取得新进展。中央企业中公司制企业比例已达到89%，引入非公资本形成混合所有制企业占比52%，到2012 年底，我国混合所有制企业比例大幅度提高，占到所有企业的42%，而国有发电企业在其中占58%，这显示各类型的企业，在改革进程里，不仅是产权性质包括股权结构都形成巨大改变。实践证明，“一股独大”的产权结构难以形成规范有效的公司治理结构，所以要在多元产权制度的基础上形成多元利益制衡，在多方利益制衡下再由此形成各方制衡格局。

2.2.2 改善治理结构的核心为完善董事会制度

应该需要通过市场化方式选聘职业经理人，实现人事方面的去行政化：坚持职业经理人权责与待遇匹配，实现薪酬市场化；职业经理人应该具有自由决定自己的去留权，而非完全被国家的任命绑架。国有发电企业的职业经理人的任命应该根据其工作表现决定，其选拔和聘任都应该由市场决定；原有的国有发电企业的管理人员视自己的身份为企业家而非政府官员。中储粮的大火将数万吨粮食付之一炬；中国远洋也更是在谈到公司治理问题时无法绕过的一页，如今连年亏损，中国远洋已经成为最大体量的ST 公司，甚至需要变卖资产以保住上市壳资源。对这些时间进行反思，中远洋的激进策略及人才选拔都是产生这些悲剧的原因。国企原材料是市场配置，设备是市场买，生产出来的产品是在市场上卖掉既然所有生产要素是从市场上配置，照此，应该思考国有发电企业的高管也应该市场配置，高管的薪酬是也应该按照市场化原则配置。加企业管理人员市场化选聘的比例，或者由董事会来直接选聘和任命总经理，并且建立市场化退出机制，探索建立职业经理人制度。企业的重大决策不是董事长或者总经理说了算，而是董事会说了算，应该由董事会管企业战略，经理层负责执行。

［1］刘银国.国有企业公司治理问题研究［D］.合肥:合肥工业大学,2006.

［2］罗小黔.国有发电企业内部激励机制问题研究［D］.武汉:武汉理工大学,2002.

［3］郑杰峰.国有发电企业固定资产管理存在问题及对策［J］.企业科技与发展,2011(17):98-100.