浅析董事会管理模式如何推进和优化国有企业的经营管理

范惠婉

摘要：实施董事会管理模式是规范国有企业内部治理结构的重要举措，对于推动国有企业各项经营工作顺利开展有着重要意义。为此，国有企业应当加强董事会建设，明确董事会职责，完善董事会运行机制，提高董事会运行效率。本文在分析当前我国国有企业董事会管理模式存在的问题基础上，针对性地提出健全董事会管理模式的几点建议，旨在不断推进和优化国有企业经营管理。

关键词：董事会管理模式 国有企业 经营管理

1 当前我国国有企业董事会管理模式存在的问题

1.1 董事会的产生过于行政化

根据我国公司法规定，公司董事会由股东大会选取产生，公司的经营决策由董事会决定。然而对于我国国有企业而言，情况却迥然不同。公司法规定国有独资公司由国有资产监督管理机构行使股东会职权，包括董事长、副董事长等在内的董事会成员的产生均由国有资产监督管理机构来决定。国有资产监督管理机构是直属于国务院的特设机构，带有鲜明的行政色彩，由其决定董事会成员的人选，使得董事会的产生过于行政化，从而导致国有企业经营管理仍然沿袭了政企不分的弊端。

1.2 董事长与总经理两职兼任

在我国国有企业中，普遍存在国资委行政提拔董事长和总经理的现象，即使执行积累投票制度，其选举过程也往往受董事长和大股东的控制。同时，部分国有企业仍然存在董事长与总经理兼任的情况，这虽然在企业经营管理上具备一定灵活性，但是从国有企业长远利益来看，极易形成内部人控制的局面，加之相关职能部门缺乏对董事长和总经理行为的监管，从而导致国有资产流失、侵吞等现象频频发生，严重影响国有企业的运营效率。

1.3 独立董事职能弱化

当前，我国国有企业中的独立董事未能充分履行职责，限制了独立董事在企业经营发展和监管管理方面的作用。具体表现在以下两个方面：一方面，国有企业董事会中独立董事的比例过低，且没有相应的话语权，对企业重大事项决策和经营管理的影响程度弱化。加之，国有企业董事会基本由国有股股东代表进行实质性控制，而独立董事无实权对经理人的经营行为进行监管，致使经理人易与国有股股东董事代表合谋，转移、侵吞国有财产，或为了提升自己的经营业绩，无视国有企业的长远发展，多采用盲目性的短期投资策略，损害国家和企业股东的利益。另一方面，大部分国有企业在选择独立董事时，过于看重其社会名望，而没有考虑其是否有能力、有精力参与企业经营管理，从而使得独立董事成为了董事会中的摆设。

1.4 董事会运行机制不健全

现阶段，我国国有企业董事会的运行机制不健全，降低了董事会的职能和效率，不利于推进国有企业经营管理的进一步优化，具体表现在以下三个方面：

其一，专门委员会设置不全。在大部分国有上市公司的董事会治理结构中，没有设置全面的专门委员，如提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等，并且专门委员的职权多由大股东掌控，极易导致企业内部治理混乱。

其二，董事会权力划分不清。国有企业普遍存在董事长权力高于董事会的现象，致使董事会集体决策制度形同虚设，经常发生由董事长一人作出企业经营管理决策的情况。

其三，董事会的业绩评价不规范。国有企业的董事会成员在选拔中受人为因素的影响较为严重，并且缺乏规范、系统的业绩评价体系，从而降低了董事会成员工作的积极性，不利于提高董事会的运作效率。

2 健全董事会管理模式，推进和优化国有企业经营管理的策略

2.1 完善董事会的产生机制

国有资产监督管理机构作为国有企业的出资者或大股东，有权对国有企业董事会的产生进行干预和监督。但是，这并不意味着国有资产监督管理机构能够完全代替董事会履行其职能。所以，对于国有独资公司而言，国有资产监督管理机构在任命董事长、副董事长的同时，必须对任命的过程进行充分监督。而对于由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的国有控股公司，则必须设立股东会，在股东会中选举产生董事会成员，淡化董事会产生的行政化色彩，实现真正意义上的政企分开，为国有企业经营管理创造良好的内部环境。

2.2 分离设置董事长与总经理

从我国国有企业的治理现状来看，由政府任命或指定董事长、董事会成员和总经理是十分正常的情况，政府作为国有企业的最大股东，有权指定代表政府利益的人员进入企业掌握经营决策权。在此情况下，应当进一步完善国资委对指定人员的监督程序，使董事长、董事会成员和总经理的经营管理行为处于被监控状态。同时，还要逐步推行董事长与总经理两职分离设置，避免形成国有企业内部人控制局面，从而促使国有企业内部治理结构不断完善。

2.3 强化独立董事监督职能

建立健全独立董事制度，强化独立董事监督职能，对于完善国有企业内部治理机制有着重要意义。

首先，适当提高独立董事在国有企业董事会成员中的比例，引入具有专业职能的独立董事，充分发挥独立董事的职能，避免存在形同虚设的情况。其次，严格独立董事的任职条件，要求独立董事具备一定的思想政治素质和职业素质，拥有扎实的企业经营管理知识和丰富的实践经营经验，并且还要掌握法律法规、金融、经济等领域的专业知识，具有参与决策的战略眼光和准确的判断力，从而确保独立董事有能力履行应尽的职责。

再次，建立独立董事激励机制。通过物质激励手段，激励独立董事积极为国有企业长远发展献计献策，对经营管理的不完善之处提出合理化的改进建议，调动起独立董事参与企业经营管理的积极性。通过精神激励手段，对年度表现好、成绩突出、贡献较大的独立董事在企业内外进行宣传表彰，增强独立董事的责任感、荣誉感和企业归属感。

再次，建立独立董事约束机制，对独立董事进行定期考评，若发现独立董事没有尽其职责，则采取减少津贴、解聘等措施，淘汰不称职、不求上进的独立董事。

2.4 规范董事会运行机制

为提高国有企业董事会运作质量和效率，应当进一步规范董事会运行机制，理清董事会的权力划分，充分发挥董事会的职能。

首先，在董事会的领导下设立战略委员会、决策咨询委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，委员会的成员要以外部董事为主，负责监督董事行为，推荐合适的董事人选，以及为董事会决策提供合理化建议。

其次，健全董事会议事规则和制度，包括董事会会议制度、董事会决策制度、董事权利与义务等，明确董事会决策程序，针对不同等级的决策事项实施不同的通过程序。特别事项的决策必须经全体董事一致同意方可通过，重大事项的决策必须经2/3的董事同意方可通过，一般事项的决策必须经过半数的董事同意方可通过。

再次，完善董事会评价制度，促进董事会不断提高工作效率。董事会评价内容应包括对董事价值观、董事自律性以及董事会运行流程、董事会监控机制等方面的评价。

3 结论

总而言之，董事会是现代法人治理结构的核心。加强董事会建设是我国深化国有企业改革的必然选择，也是国有企业建立现代企业制度的重要举措。为了推动国有企业持续发展，提高国有企业经营管理效率，国有企业必须积极完善董事会管理模式，重视对国有资产的监督和管理，确保国有资产保值增值。

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