论母子公司的法律关系探究

张辉

摘 要：母子公司是指公司之间存在母公司对子公司具有控制权、子公司依附于母公司而存在的一种分类。考察国外立法，其一般以对拥有另一公司一定比例以上的股份，或者通过协议方式能对另一个公司实行实际控制的公司为母公司；与此对应，一定比例的股份被另一公司所拥有的，或通过协议方式收到另一公司实际控制的公司则为子公司。本文从母子公司法律认定、法律特征、表现形式、关联交易、相互持股及利益冲突的解决六个方面浅议母子公司法律关系。

关键词：母子公司；法律关系；关联交易

一、母子公司的法律特征概述

1.在法人资格上，母子公司之间是相互独立存在的

我国《公司法》第14条2款规定“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，独立承当民事责任。”母子公司之间具有独立的法人资格包含：其一，作为法律主体，两者之间是相互平等、独立的，母公司虽然对子公司享有控制权，但是对外不能代表子公司；其二，财产各自独立，母公司不能直接控制或是支配子公司的法人财产，对外承担民事责任时两者是以各自的法人财产来承担的；其三，组织机构各自独立。母公司对子公司只能通过在子公司的控股权或者与子公司的合约实施管理与控制，而无权直接进行管理。拥有独立人格是母子公司区别于总分公司的关键所在。

2.在经营管理中，母子公司之间存在控制性与被控制性

虽然母子公司间的法人资格是相互独立的，但由于母子公司间的关系联结纽带是控股权，子公司的自主权存在丧失或部分丧失的状况，母公司通过控股权控制、支配者子公司。……