国有资本管理体制可设计为三层次架构

闵杰

陈清泰。图/新华

陈清泰曾担任国务院发展研究中心副主任，长期专注国企改革研究，是国内较早建言国企改革以管资本为主的学者。他在接受《中国新闻周刊》专访时表示，这次国有企业再改革的命题不是政府机构“如何改进对国有企业的管理”，而是由“管企业”转为“管资本为主”，终于找对了改革的聚焦点。

投资运营机构不承接

政府的“漏斗职能”

中国新闻周刊：向“管资本”转变以后，国资的投资运营机构是一个重要的平台，这个平台应该如何定位？

陈清泰：投资运营机构是政府与企业之间的“界面”：政企分开、所有权与经营权分离主要通过投资运营机构的隔离与衔接来实现;国有资本的功能转换和效率提升主要通过投资运营机构的有效运作来实现。

在性质上，投资运营机构是国有资本注资设立的金融性公司，按照公司法建立公司治理结构，实现所有权与经营权分离，投资运营机构的章程、委托合同应体现国家意志并由国有资本管理委员会批准。出资人机构每年通过召开股东会议等形式审议投资机构运营情况、传达股东决定，尽量避免频繁下达“红头文件”进行干预。投资运营机构没有行政权，没有行业监管权，借助资本市场的工具运营，而不是靠行政手段。投资运营机构不承接政府对其下层企业的市场监管和行政管理等“漏斗职能”。

政府作为最重要公共管理部门，管资本就管到投资运营机构，不能再向下延伸。

中国新闻周刊：从“管企业”到“管资本”转变，应该建立怎样的管理体制？

陈清泰：“管资本”就是要建立以财务约束为主线的委托代理关系。核心是实现政企分开、所有权与经营权分离，并保证国有资本的投资运营始终受到强财务约束。

国有资本管理体制框架可设计为三层次结构：第一层是国家所有权管理，属于公共职能。可考虑在政府层面设立“国有资本管理委员会”，管委会为非常设机构，由政府主要领导担任主任，负责制定所有权政策、推动国有产权立法、审议国有资本经营预算、统筹国有资本收益分配和任命投资运营公司董事和董事长、批准公司章程等。管委会可委托相关部门为其办事机构;委托特定部门对国有资本投资运营机构行使出资人职能。管委会办事机构可委托第三方专业机构对投资运营公司进行审计和评估。政府每年向人代会报告国有资本运营情况、国有资本经营预算和收益分配情况，接受审议和监督。

第二层是国有资本的投资运营机构。该类机构应包括已有的国有资本投资运营平台、社会保障基金，也有集团公司转制的国有资本投资公司和运营公司。他们受国家股东委托，进入市场运作国有资本，是独立的金融性商业实体。

第三层是投资运营机构持股或控股、受公司法调节的股份制公司，其主体是各类混合所有制的公司。

国有经济并不需要

“从竞争性领域退出”

中国新闻周刊：目前，国资监管的形式主要是“管企业”，这种监管方式的弊端体现在哪？

陈清泰：集中体现在国资监管部门对上市公司的监管方面。实际上这二者并没有直接的产权关系，但监管部门将“集团公司重要子公司参照国有企业管理”，显性或隐性地赋予行政级别，把“管人、管事、管资产”延伸到了上市公司，资本市场对此也望之无奈。

比如国资股东把“三重一大”的管理方式通过集团公司一插到底，使上市公司的重大决策实质上通过非正常渠道完成;重要人事任免，往往是上级组织作出决定，董事会走程序;国资部门以大体相同的规模导向的指标考核不同行业的上市公司，影响了公司的个性化发展;政府部门直接管理高管薪酬，并把“工资总额管理”管到上市公司。国资部门的各种审批、检查、报表和会议延伸到上市公司，使公司被政府机构牵着走。

中国新闻周刊：“管资本”之外，是否还有一些特殊企业由政府直接管理？

陈清泰：《指导意见》提出“管资本为主”，就是说不应排除政府仍直接管理企业。这符合现阶段的国情。在竞争性领域必须政企分开，保障企业独立、平等地参与竞争。在竞争性领域的国有资产应逐步尽数由管企业转变为管资本，并以平等的身份在市场中运作。对某些战略性和市场失灵领域的国有企业，政府需要对其保持控制力。

这些领域基本不存在竞争，如何管理对市场不会产生大的影响。政府对这类企业的管理可以有两种选择，一是政府继续直接管理企业;二是通过国有资本投资公司控股目标企业。

中国新闻周刊：一些人认为，国有企业做强做优做大的目标，与市场化改革方向有冲突，国有经济应该逐步“从竞争性领域退出”，你怎么看？

陈清泰：很多人出于担心，提出“国有经济从竞争性领域全部退出”。但国有经济规模巨大，全部退出既不现实，也没有必要。在竞争性领域，国有资本谋求“控制”，会扭曲市场;但投资为了收益，对其他投资者不会造成不当伤害。

因此，一方面国有资本“应加大对公益性企业的投入，在提供公共服务方面作出更大贡献”;另一方面，关键的不是“退出”，而是在竞争性领域与时俱进地改变国有经济的功能，由过去看重对产业和企业的“控制”，现在转向专注资本投资收益，国有资本的进入或退出由投资运营机构分散地自主决策。国有资本的公共性不是表现为“退出”，而是体现在收益分配的公共性。

可以设想，在资本市场活跃着一个个追求财务收益的国有资本投资机构，如同一些国家的一只只养老基金，必将对改善资本市场、放活企业产生正面而不是负面的影响。

“混改”绝不是新一轮的圈钱运动

中国新闻周刊：新一轮国企改革重提“混”改，并赋予新的内涵，你认为主要意义体现在哪里？

陈清泰：从“管资产”到“管资本”转变以后，对混合所有制继续严格界定“国有企业”“民营企业”已经失去了政策意义，政府应弱化直至取消按企业所有制成分区别对待的政策，摘掉企业的“所有制标签”，实现各类企业“权利平等、机会平等、规则平等”。在股权结构“你中有我、我中有你”，而且股比动态变化的情况下，政府直接干预企业的依据已经消失，应当通过投资机构运营国有资本，不干预企业。

中国新闻周刊：当前“混改”的主要误区在哪里？

陈清泰：发展混合所有制绝不是新一轮的圈钱运动，应当“融资需求”与“转制需求”并重，而机制转换是关键。通过混合所有制改制，国有的去行政化，民营的去家族化，建立有效公司治理，完善现代企业制度。

现在，虽然很多国企通过上市实现了股权多元化，但新投资者的进入未能使企业实质性按“公司法”规范。大股东所有权侵犯公司经营权、政府机构干预公司事务已经常态化，导致公司治理形似而神不至。

人们所期盼的混合所有制不是停留在股权结构的混合，而是在“公司法”的基础上建立新的企业制度;是在股东所有权与公司经营权分离的条件下，实现治理结构的现代化、治理机制的市场化。

中国新闻周刊：不少国有企业虽然引入了多元股权，但依然是国有股一股独大，这会造成什么问题？

陈清泰：国有股一股独大造成了一系列体制性弊端。目前很多公司高管大都由控股股东派遣，重要人员交叉任职;多层次、数额很大的关联交易;重大事项由控股股东进行实质性决策;激励机制比照大股东，人员能上不能下等。由于股东会和董事会无力制衡大股东对公司的超强控制，使新体制很大程度上受到旧体制的牵制。

这一轮发展混合所有制，应通过优化股权结构克服一股独大的弊端。一是在一般性竞争领域应放开国有股权比例限制，国有资本可以控股、可以相对控股、也可以不控股;二是需要控股的，将股比过大的国有股权适度分散给两个或几个国有投资机构持有，彼此形成制衡关系;三是引进养老基金、保险基金、公众基金以及PE基金等机构投资者。通过合理的股权结构形成制衡机制，使所有股东的权利统一在股东大会和董事会层面体现，阻止任何股东跨过董事会干预公司经营，保障公司的独立地位。

对于竞争性公司，国有股权比例过高的应适度分散给若干国有投资机构持有，打破一股独大。董事成员要以外部董事为主，其中应有相当比例的独立董事。股权董事应为外部人，董事长原则上由外部人担任。所有股东通过股东会、董事会行使权利，确立董事会的核心作用和战略地位。董事会牢牢掌握公司重大决策权，董事会审议经理人年度报告，考核经营业绩，防止内部人控制。公司和经理人不属“体制内”、没有“行政级别”。公司不再与政府保持行政关系，包括干部人事管理、工资总额管理、责任目标管理，以及巡视、测评等的“延伸监管”。

中国新闻周刊：对于垄断性行业和竞争性领域进行混改，是否应该有不同的改革办法？

陈清泰：发展混合所有制应当把收益性功能的国有资本，即竞争领域国有企业，包括行政性垄断的企业和天然垄断行业中可竞争的业务作为重点，先试点，再逐步推开。对那些有政策性目标的企业和投资应当采取更加审慎的态度。

在竞争性领域，企业“与谁混”、“如何混”、“混合”的程度都属于市场化的选择，不可能事事由政府判断和决策，必须由承担产权责任并受到强财务约束的国有资本投资运营机构来进行。政府应尊重投资机构和企业的选择，可以引导和倡导，但不要“拉郎配”。