中小国有企业MBO后的股份制分配缺陷研究

郭宝健

（河南工程学院工商管理学院，郑州 451191）

一、中小国有企业MBO研究背景

MBO(Management Buy-out)即管理层收购，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。我们国家的国有企业是根据国家有关政策在2003年前后开始进行MBO的，直到今天仍然不断有国有企业在进行MBO。其中，中小国有企业在我国实施MBO的企业数量中占绝大多数。多年来，国内外对MBO进行大量的研究，总体来说，这些研究主要以公司治理相对完善的大型企业和上市公司为主，特别是国内的MBO研究基本上都是针对上市公司进行的，而对企业数量众多的中小国有企业MBO的研究却很少。另一方面，国内外研究中，针对企业MBO后的公司管理状况进行长期跟踪，继而对MBO后的企业在公司管理中存在的问题进行专门研究的更少。本文通过对我国中小国有企业MBO的分析，指出中小国有企业MBO后的股份制分配缺陷，进而提出实施动态股权制的解决措施，并对实施中可能遇到的问题进行了初步探讨。

二、中小国有企业MBO分析

（一）MBO实施前财务报表的非正常调整

出于自身利益的需要，我国中小国有企业管理层在MBO的准备阶段，普遍存在着做亏企业利润和降低企业净资产以谋求低价收购的行为。依据我国《企业会计准则》的规定，管理层可以在《企业会计准则》许可范围内选择会计政策和会计估计。而作为准备实施MBO的管理层，在利益的驱使下，就会采取一系列行动，包括隐瞒当期利润、降低企业账面净资产等。管理层做亏企业和降低企业账面净资产的常见行为主要包括：改变销售策略，以降低当期收入；推迟确认销售收入，以降低当期收入；变更会计估计，加快摊销待摊项目和计提固定资产折旧；大量增加处置固定资产损失、捐赠支出；高额计提资产减值准备；通过增加当期销售费用、管理费用和财务费用，提高经营成本，降低利润水平。通过以上处理，中小国有企业管理层一方面可以做亏企业，造成企业经营困难的假象，利用账面亏损逼迫地方政府低价转让股权，如果不同意，则继续操纵利润扩大账面亏损，逼迫地方政府让步，直至地方政府急于脱手；另一方面也可以降低企业账面净资产，为实现低价收购国有企业做准备，待收购完成后，再把隐藏的利润通过调账等方式合法地显现，MBO带来的“超额收益”就会逐步显现。目前国内一些实证研究已经证实了这一现象：国有企业的绩效在管理层收购前普遍经历了大幅下降的过程。

（二）MBO实施中收购价格的非正常确定

中小国有企业管理层在MBO的具体实施阶段，普遍存在通过资产评估低估企业资产、与地方政府官员“共谋”从而实现低价收购企业的行为。1.中小国有企业管理层在资产评估过程中，为了获取自身最大利益，通常会向资产评估机构支付好处，使资产评估机构通过资产评估过程“人为”的将企业资产评估价格降到合理水平以下。主要体现在：提供虚假财务会计资料；与资产评估机构串通舞弊；对企业资产中的专利、商标、商誉等极具价值和增值潜力的无形资产，不予评估或按极低的价格评估；隐匿公司资产等。2.在中小国有企业的MBO中，与企业管理层谈判决定收购价格的是地方政府官员。地方政府官员对国有资产不享有剩余索取权，转让定价的高低与其自身不存在直接的利益关系，故其在代表国家谈判时，很难做到完全按市场化定价。而转让定价的高低则决定着管理层的“获利水平”，管理层在追求自身利益最大化的前提下，通过各种手段与政府官员在私下达成“利益”的统一，从而实现以低于账面净资产的收购价格收购企业。

（三）MBO实施后管理层的“一股独大”

中小国有企业MBO中的收购者是企业的管理层，他们对企业的经营状况、财务状况十分了解，而在中小国有企业普遍存在着监管不力、“所有者缺位”的情况下，管理层在实施MBO的过程中不可避免地会利用这种信息不对称来获取利益。MBO实施前财务报表的非正常调整，造成企业营业收入下降、经营利润亏损、负债上升、资产减少，不少中小国有企业MBO时的净资产为零。中小国有企业在进行MBO信息公布时，对收购价格的定价依据、管理层和政府的承诺、交易条款、MBO后管理层的股权结构、企业经营状况、企业财务状况等内容，要么不予披露，要么披露不真实，要么语焉不详，特别是关于MBO后的企业利润分配方案只字未提，甚至故意散发负面小道消息，让职工普遍低估企业的真实价值。真实信息的缺失，错误信息的误导，造成广大普通职工在MBO中的迷茫和恐惧，不敢出资收购股权。中小国有企业管理层在MBO实施前和MBO实施中，所进行的财务报表的非正常调整和收购价格的非正常确定，客观上对中小国有企业的广大普通职工造成了误导，广大普通职工在MBO中由于害怕本金亏损而不敢出资入股，而管理层则趁机大量购买股权，造成中小国有企业MBO后形成管理层“一股独大”，而只有少数普通职工拥有极小股权的局面。

三、中小国有企业MBO后的股份制分配缺陷

中小国有企业MBO后，公司管理层通过职权便利与信息不对称，与普通员工包括优秀技术人员、营销人员、生产人员的持股差距过大，根据公平理论，后者的积极性不易调动起来，也容易产生一股独大，使公司成为家天下，侵犯其他中小股东的利益。事实上，中小国有企业MBO后，普遍采用大副降低甚至取消奖金、缩减产品工时定额、减缓甚至停止工资增长以获取超额利润，普遍采用长期高比例拖欠原材料采购款来获得大量现金，而到年终将几乎所有的企业利润按股份进行分配，长此以往必然影响企业可持续发展。大副降低甚至取消奖金，就无法激励员工个人业绩或团队业绩的提高。缩减产品工时定额，使生产工人的责任心和积极性随之不断下降，影响产品的生产质量和生产进度。减缓甚至停止工资增长，使广大普通员工对自己的职业生涯和企业的未来发展充满疑虑，感到未来没有保障，无法安心工作。长期高比例拖欠原材料采购款，使得采购部门的原材料采购越来越困难，企业经常因为没有原材料而耽搁生产进度。年终将几乎所有的企业利润按股份进行分配，使得“一股独大”的企业管理层获利丰厚，经营正常的中小国有企业MBO后的股权投资回报率大体维持在30%左右，除少数普通员工因拥有极少的股份而获得极少的分红外，大部分普通员工包括优秀技术人员、营销人员、生产人员因没有股份而颗粒无收，这种极大的反差严重地挫伤了广大普通员工的工作积极性。从以上分析可以看出，中小国有企业MBO后的股份制分配存在很大的缺陷。从最初对企业经营者和其他关键人激励的两权分离到两权再适当融合，股权激励方式在历史上的确是一个很大的进步，正如许多经济学者所指出的，人力资本拥有企业产权是一个必然的趋势。但中小国有企业MBO后股权激励机制的一个最大问题就是分配上按股权分红与个人工作实绩脱节，导致股权激励效用弱化。这种按预先出资额的分配实际上是一种新的平均主义，在此意义上，红利已经不是激励，而是与不同个人地位相称的待遇，地位越高获得的股份和红利越多，是一种按级分配，而非按绩，其不合理性显而易见。如果长此以往而不予以处理，必然影响企业经营业绩的改善，企业的经济效益也难有长期保证。

四、实施动态股权制

要解决中小国有企业MBO后的这种股份制分配缺陷，可以通过有效制度设计，实行动态股权制，让按资分配与按绩分配紧密结合在一起，你中有我，我中有你，互为影响，互为补充。中小国有企业MBO后在进行股份制分配时，可以在每位员工所享有的静态股权比例或初始股权比例的基础上，按照其工作业绩给企业带来的净利润贡献率超过其静态股权比例或初始股权比例的部分进行直接计算，是一种按资分配与按绩分配相结合的方法。这种动态股权分配比例每年都根据所有员工当年的贡献计算一次，是一种直接对当年业绩的回馈，而不能延续到下一年使用。

计算公式如下：

动态股权比例=[(员工工作业绩贡献的净利润／企业所有员工工作业绩贡献的净利润-该员工的静态股权比例)×业绩贡献的分配率+静态股权比例]／全体员工动态股权比例之和。公式中，员工工作业绩贡献的净利润是剔除员工自身工资收入、销售提成、奖金后真正为企业贡献的净利润。

某员工应享有的净利润=企业净利润×该员工当年的动态股权比例。公式中，企业净利润包括营业收入内净利润和营业收入外净利润。

如果用Rdn表示某员工动态股权比例，Rjn表示某员工静态股权比例，Pn表示该员工当年工作业绩贡献的净利润，∑Pn表示企业当年所有员工工作业绩贡献的净利润，∑Rdn表示全体员工当年动态股权比例的总和，r表示股东大会通过的当年工作业绩贡献分配率，则为：Rdn=[(Pn／∑Pn-Rjn)×r+Rjn]／∑Rdn，∑Rdn和∑Rjn均为常数 1，则动态股权Rdn的计算公式为：

在A基层普通员工当年工作业绩贡献的净利润分别为-0.1万元、0.1万元、0.2万元、0.3万元的四种情况下，假设该基层普通员工的静态股权为0.1%，企业当年所有员工工作业绩贡献的净利润200万，r为40%，则A基层普通员工当年的动态股权比例分别为0.04%、0.08%、0.1%、0.12%，而此前不论该基层普通员工是否努力，是否给企业造成了损失或做出了贡献，他的利润分配比例始终是0.1%。假设A基层普通员工的静态股权为0，其他条件不变，则在上述四种情况下，则该基层普通员工当年的动态股权比例分别为-0.02%、0.02%、0.04%、0.06%，而此前不论该基层普通员工对企业利润的贡献如何，他的利润分配比例始终为0。同一企业中，在B管理层员工当年工作业绩贡献的净利润分别为-2万元、2万元、4万元、6万元的四种情况下，假设该管理层员工的静态股权为2%，其他条件不变，则B管理层员工当年的动态股权比例分别为0.8%、1.6%、2%、2.4%。

由此可知，如果中小国有企业MBO后只是简单按股份进行分配，明显是股份份额大者获益，对于做出杰出业绩但股份份额小的普通工作人员则不能实现有效激励。由此产生的结果就是大股东乐于“搭便车”，没有激励，而拥有极少股份的广大普通员工因其业绩不能充分与其分配挂钩，也没有激励，这便形成“三个和尚没水喝”的局面。但实行动态股权激励以后，不论是股份很少或者没有股份的广大普通员工，还是拥有较多股份的管理层员工，其利益都直接与其业绩挂钩，从而可以实现较大激励，而且员工工作业绩贡献的净利润不仅会对员工的利润分配产生直接的影响，还会对员工自身的工资收入、销售提成、奖金产生间接的影响，这一强化效应不仅会对公司业绩产生积极影响，还会促进员工的薪酬与其业绩更加匹配。

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