论股权代表制度在加强集团管控中的作用

文/姜淳 徐婧

论股权代表制度在加强集团管控中的作用

文/姜淳 徐婧

进入2014年以来，由于国民经济增速放缓，煤炭市场供大于求，产能严重过剩，环境约束强化，煤炭价格大幅下跌，煤炭企业普遍经营困难，行业亏损面不断扩大；煤炭行业进入需求增速放缓期、过剩产能与库存消化期、环境制约增强期、转方式调结构攻坚期、依法合规规范期“五期并存”的关键时期，行业发展形势严峻。煤炭行业产能过剩及政策约束，对大型煤炭集团公司后续煤矿建设、扩大煤炭主业规模带来挑战，但同时也给通过寻找并购机会和兼并重组做强做大核心主业带来机遇。大型煤炭企业集团将是行业内大规模重组并购的主力军，未来 “十三五”期间，大型煤炭企业将更多依靠外延式并购重组方式发展，提高煤炭行业的集中度。

随着经营规模的不断扩展，企业只有建立与集团业务发展相适应的管控模式，进一步加大内部资源整合力度，才能发挥集团的规模优势，增强企业集团的控制力、竞争力和影响力。本文将通过论述股权代表在集团管控中的作用，对大型煤炭企业集团管控模式提出意见和建议。

一、企业集团股权代表的作用及现状

股权代表管理制度，是集团总公司为了整个集团的发展，围绕对下属公司派出股权代表而建立起来的包括股权代表的选拔、委派、请示报告以及监督考核等管理制度的综合制度体系。本文所称的“股权代表”与传统意义上的“产权代表”既有联系又有区别。二者都是母公司为维护母公司权益而向下属公司派出的代表，但产权代表是集团总公司向下属子公司委派的，代表集团公司权益的人，既可以是董事长，也可以是董事、监事、财务总监等。而本文所指的股权代表仅指集团总公司向下属子企业派出的董事和监事，不包括董事长（因董事长的身份往往和党政任命相关，董事长在子公司的实际运营中易成为“内部人”，难以做到既当“运动员”又当“裁判员”）和财务总监等（为子公司发展考虑，此类高级管理人员宜通过市场选聘，而非集团公司指派）。股权代表的行权方式通常为带着派出单位的意见参与所在子公司的股东会、董事会表决，将相关会议决议向派出单位报告，并就企业经营中出现的重大事项向派出单位报告。股权代表由集团公司统一管理，薪酬由集团公司制定和发放，对集团公司负责，向集团公司报告，是真正向派出企业派出的“裁判员”。

科学的股权代表管理制度可以有效推动集团的整体发展。其重要性不仅体现在有利于集团总公司对煤炭下属公司的控制、监督，从而有效增强总公司的集团管控能力，还体现在使得集团总公司能够根据子公司的发展情况来制定科学的发展战略，有助于下属公司管理水平以及集团公司整体水平的发展。在企业经营中发生重大损失或出现危及国有资产安全的情况时，股权代表就要向派出单位报告，起到保护国有资产安全的作用。在实践运作中，国务院国资委向中央企业派出国有重点大型企业监事会，在中央企业建立规范运作董事会（特点是外部董事占多数），就是国务院国资委从出资人的角度，向大型央企派出股权代表，参与企业决策与管理的具体实例。

股权代表制度是企业集团建立现代企业制度的客观要求。在当前国内外经济形势的影响下，多数煤炭集团面临战略转型，朝着业务多元化方向发展，这种形势对于煤炭集团的集团管控和现代化管理提出了更高的要求。完善的股权代表制度是加强集团管控的基础。但是，我国的大型煤炭集团多数是老牌国企，受计划经济影响较深，行政色彩浓厚，管理水平往往跟不上战略转型的需求，存在诸多问题，其表现在股权代表制度欠缺法人治理结构上的安排，股权代表选派制度不完善，股权代表考核制度不完善，股权代表报告管理制度不完善，股权代表监督制度不完善等方面。

二、对改进股权代表制度的建议

企业集团应结合大型煤炭集团管控的总体构架，科学配置对所属企业的股权代表，完善子企业法人治理结构。具体建议如下：

1.对股权代表在制度设计上作出安排

应在大型煤炭集团的子公司全面建立完善的法人治理结构。对于不同的业务板块及各板块不同的发展阶段，视情况区别研究子企业治理模式。例如中煤集团，现有煤炭、电力、煤化工、煤机装备、设计施工等五大板块。其中，煤炭、煤机装备、设计施工等对于老牌国有煤炭集团而言，是股权高度可控的板块，对其派出的股权代表，可以相对简单而集中，如只派出监事会或监事。而电力、煤化工等板块，是煤炭大型企业尝试的新领域，也是煤炭集团与地方政府、民营企业、甚至资本集团合作进行股权多元化尝试的领域，此时应充分发挥股权代表的作用，在党政任命的董事长（执行董事）之外，再外派一定数目的董事和监事（即股权代表）组成董事会和监事会，通过董事会和监事会职权的发挥来代表集团公司对子公司的战略、投资、运营等风险进行把控，使集团公司的战略意图和投资目标得以实现。通过与合作方作为对等的董事会平台，各方股东可以更好地进行沟通协商，并按照市场化原则选聘经营管理者，有利于项目更好地按市场化原则运作。

2.完善股权代表人事管理制度

完善的人事制度是完善股权代表管理制度的首要要求。股权代表人事管理制度的完善应从以下几方面着手。

一是用“四性”规范股权代表的任职资格。这是担任股权代表的硬性要求。“四性”即专业性、经验性、公正性和协调性。股权代表应具备一定的专业技术知识、企业管理(包括财务管理)知识，对所投资企业的产品、技术和行业发展动态有一定的认识了解(对派任到高新技术企业的股权代表尤其要强调其技术的专业性)，能有助于企业作出正确的决策；经验性指拟派任的股权代表最好在同类企业或相近行业中的企业有3年以上的中高层经营管理经验，能给企业以实实在在的指导，帮助企业解决实际问题；公正性指拟派任的股权代表要为人正直，处事公正，不徇私舞弊，维护投资企业和被投资企业的利益和形象；协调性指讲究工作方法，善于沟通，善于化解矛盾，一切以大局为重，能很好地处理方方面面的关系。

二是要对人才应用公开化。集团总公司在选派股权代表时，应遵循公开、公正、公平的原则来选拔人才，层层筛选，确保选出的人才是符合实际需要的，真正能够为子公司的发展做出贡献的人才。

三是控制股权代表的来源。股权代表应主要从集团总公司的中层干部中产生。除重点大型子公司和特殊项目外，公司领导一般不宜兼任子公司的股权代表。主要基于三方面的考虑：一是公司领导工作繁忙，时间和精力有限，难以深入了解子公司运营情况，及时收集和反映子公司的问题；二是公司领导担任股权代表，在实际工作中容易发生角色错位，造成下属无所适从，无法履行正常的监管，难以发挥下属的工作积极性；三是公司专职化的中层干部年富力强，在子企业担任股权代表，既能扩展业务知识，又能扩展职业宽度，对于干部队伍的锻炼和储备也能起到良好的推动作用。

四是应尽量选派专职股权代表，适当控制一人兼任多家子公司股权代表。股权代表不宜从职能部门负责人或现有企业经营管理人员中兼任。这样做是为了保证其有足够的时间和精力了解派驻公司的经营状况，以使股权代表能够充分行使职权，正确决策。

3.完善股权代表考核管理制度

一是建立完善的绩效评价体系。在建立公司绩效评价体系的基础上，对股权代表的考核不仅要考虑到子公司的年度利润总额、净资产收益率、股利分配等方面，还要建立股权代表勤勉度、客观性、履职能力等方面的考核办法，从多方面、多角度搜集数据，进而对股权代表的绩效情况有客观的数据了解。

二是充分考量股权代表的个人能力、努力程度及其与派任企业经营业绩的关系。这一关联度，主要取决于集团总公司对子公司的控制程度，以及派任企业所处行业的竞争程度和经营业绩的稳定性。通常情况下，派任所处行业竞争程度激烈、经营业绩受众多不确定性因素影响的子公司的股权代表(尤其是首席股权代表)，其个人能力和努力程度及达到的效果与企业经营业绩的好坏联系较为密切；派任所处行业竞争程度较弱、经营业绩比较稳定的企业的股权代表，其个人能力和努力程度与企业经营业绩的好坏联系较弱。

三是对于不同子公司的股权代表，考核时应根据子公司自身情况区别对待。对派任经营环境良好、业绩稳定的企业的股权代表，要制订较高的考核标准；对派任经营环境恶劣、经营业绩起伏较大的企业的股权代表，要制订较低的考核标准，加大奖励力度。

4.完善股权代表报告管理制度

制定 《股权代表管理办法》及《股权代表重大事项请示报告制度》，具有可操作性，要明确规定股权代表的责任、权利和请示报告事项以及相应的奖惩，明确规范股权代表的工作程序。股权代表的请示报告事项不应规定得过多，应分清主次，子公司依靠自己力量能够解决的，或对投资企业权益影响不大的事项，可以简要报告；对投资企业权益影响较大的事项，以及需要借助股东单位的力量（干预）才能解决的事项，股权代表应重点请示或报告。既使定期报告不过于频繁，又能保证重大事项和突发情况能及时反映，要事前、事中、事后请示报告相结合，根据实际情况采取不同的请示报告形式。

5.设立股权代表监察人制度

完善股权代表的监督管理制度，可以使股权代表的权利受到约束，避免总公司权益因股权代表个人履职不当和决策失误而受损。因此，设立股权代表监察人制度十分必要。监察人需对集团总公司有相当程度的了解，在主观情感上忠于集团公司，并且具备一定的专业技能和任职经验，在履职上只对集团公司负责。只有这样，才能确保对于股权代表的监督公正而有效。建议从集团总公司退居“二线”的中高层管理人员中选聘一批干部作为专门的“股权监察”，交由集团总公司某一部门统一管理。这些刚刚离开重要岗位的干部，往往依然富有工作热情，对于行业有较深的了解，并具有相当的专业技能，让他们每人负责监督2到3个子公司，定期检查股权代表的履职情况、子公司财务情况、运营情况，并负责向集团公司报告。良好的监督是制度运行的重要保障，这一制度对母公司权益的保护以及公司的健康发展，将起到有力的推动作用。

（作者单位：中国中煤能源集团有限公司）

（责任编辑：刘宏伟）