公司破产重整过程中的利益冲突与解决路径

夏　雪

西南财经大学法学院，四川　成都　611130



公司破产重整过程中的利益冲突与解决路径

夏雪

西南财经大学法学院，四川成都611130

摘要：公司的破产重整通过调整企业债务并进行公司治理而使具有再生希望的公司得以复兴。然该项制度牵涉诸多利益主体，债权人、债务人、股东等皆有其不同的利益诉求，因而产生利益冲突。本文希望通过探求不同主体的冲突表现方式，寻求利益冲突平衡点，找到缓和冲突的解决路径。

关键词：破产重整；利益冲突；解决路径

一、何为破产重整

2006年，我国颁布新的《企业破产法》，正式引入企业破产重整制度。所谓的破产重整，即指经由利害关系人的申请，在审判机关的主持和利害关系人的参与下，通过实施债务调整和公司治理，挽救具有破产原因而又有再生希望的企业债务人的特殊法律程序。①显然，重整包含债务清理和企业拯救，换言之，即债权人通过减少债权或延缓清偿等方式、股东通过让渡股权为企业筹措资金，调整企业资本结构、经营战略等，使得陷入经济困难的企业得以重生，进而恢复其债务清偿能力，同时避免了因雇员失业等而导致的社会动荡。

企业的破产重整必将重整企业格局、调整各方主体利益的过程，重整过程牵涉诸多利益主体，债权人、债务人、股东等皆有其不同的利益诉求。绝大多数的破产重整企业都不可避免地在以下利益主体间进行利益协调：重整当事人与社会利益、债务人与债权人、债权人与股东等。

二、公司破产重整中的利益冲突

(一)重整当事人与社会利益冲突

重整当事人利益主要是指重整中的债权人和债务人。而重整当事人与社会利益冲突主要表现在两个方面。一方面，重整过程中企业继续运营，进而避免了由于员工失业、投资损失以及经济衰退造成的社会动荡，但是企业重整需要债权人作出债权上的让步和牺牲，因此债权人利益与社会利益相冲突。另一方面，对于无法适应市场优胜劣汰、没有竞争力的企业重整当事人则与社会利益相矛盾，一方希望拯救而另一方则意愿淘汰该类劣势，因而产生利益冲突。

(二)债务人与债权人的利益冲突

破产重整作为一种再建程序使具有再生希望的企业避免破产清算，进而避免了债务人因清偿债务而一无所有。债权人通过作出让步使得企业得以继续运行，同时破产法中规定，在企业的重整申请受理后，限制债权人行使权利，如担保物权人对担保物的执行等以避免企业财产的减少。“由此可见，传统破产关于债务人财产的产权安排采取的‘非此即彼’——即‘不是由债权人支配便是由债务人支配’——的方式，终究不能消除破产事件中债权人与债务人双方的利益对立与冲突。而困境企业的复兴机会与希望，往往就在这种对立与冲突中失之交臂，从而导致企业倒闭的悲惨结局。”②

(三)债权人与股东的利益冲突

在企业重整过程中，债权人为陷入经济困境的企业得以重生而做出减免债权、延缓清偿等牺牲，股东也本应通过让渡或削减股权为企业筹集资金。但在这一过程中，两方因成本与收益不成正比产生了利益冲突。美国学者波斯纳一针见血地指出了出资人与债权人的利益冲突，“如果重整能够使股东在重整企业中得到很小的股东利益，他们也会对重整极感兴趣。因为，重整对他们来说是一个没有任何损失的建议。如果重整企业赢利了，他们就可以分得利润；如果失败了，全部损失就落在了债权人身上。”③

三、公司重整中利益冲突的解决路径

(一)针对重整程序的启动建立听证制度

我国破产法中规定重整程序提出的主体，却未对重整程序的启动设置限制。通过听证制度，并辅之财务、资产评估等技术手段，可以对实施重整程序的企业债务人进行有效的甄别，重整针对的是有再生希望的债务人，因而应严格把控实行该程序的准入门槛，对于无法抵抗市场竞争、没有前景的公司应不予准许实施重整，以防止社会资源的浪费。

(二)完善重整中的债权人利益保护机制

债权人放弃或延缓部分债务是企业进入重整程序的前提，其利益与企业重整休戚相关，且受影响最大，同时在现由法院主导的重整制度下，债权人的意思自治未得到有效体现。因此从公平角度出发，理应完善债权人利益保护机制。如赋予债权人对重整管理人的选择权，由其选任管理人；赋予债权人参与重整计划草案的制定权，通过合法方式表达其诉求和主张；赋予债权人对重整计划实施的监督权，保障其对企业重整计划实施完成情况的合法知情权；赋予债权人利益保护的救济权以维护其切身利益。④

(三)限制原股东权利

企业实施破产重整一方面需要债权人作出让步，另一方面需要股东让渡股权使其筹措到资金使企业得以继续运营，进而改善经营状况起死回生。但实践中则出现股东不愿做此牺牲使得重整程序无法进行的情况。因此，我们认为法院在确认该企业符合重整资格且股东确存在恶意阻挠企业重整的情况下，应当有权通过裁定强制转让原股东的股权。事实上，很多案例对大股东股权进行了大比例甚至全部剥夺。⑤

[注释]

①高晋康主编.商法(第一版)[M].杭州：浙江大学出版社，2009.

②王卫国.论重整制度[J].法学研究，1996(1).

③[美]理查德·A·波斯纳.法律的经济分析[M].蒋兆康译.北京：中国大百科全书出版社，1997：528.

④王建平.论破产重整中的利益平衡[D].中国政法大学，2011.

⑤郑志斌.重整程序的核心是利益平衡[N].上海证券报，2010-6-1.

中图分类号：D922.291.92

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2016)14-0269-01

作者简介：夏雪(1994-)，女，汉族，山东青岛人，西南财经大学法学院，研究方向：民商法。