*ST新梅重组表决困境

为乔

虽说*ST新梅也曾试图通过修改公司章程、增加股东持股时间等限制性手段，限制一致行动人提出临时议案的机会，从而减少一致行动人对股东大会表决结果的影响，但就这些做法的实际效果而言，不仅没有达到限制一致行动人的目的，反倒使得双方的矛盾更加激化

2015年11月26日，*ST新梅公布最新重大资產重组进展公告，称拟与某军工企业进行资产重组。依常理，上市公司通过重组并购，调整发展方略，实为一种常见的市场现象。当然，在重组过程中，为确保投资人、债权人以及第三方合法权益不至因重组而受到不当之侵害，而必须借助必要之法律规则。

这一规则的核心便是上市公司之重组须经公司董事会同意，并报股东大会表决通过，方能实施；唯其如此，方能确保公司董事会重组决策与投资者意愿之一致。从法理角度而言，这一规则设计的关键在于两点。第一，通过股东大会/临时股东大会表决程序，确保公司内部治理架构中的公司所有者权益/股东权益，与公司实际经营管理权/公司经营权的公平与平等，即所谓实质意义上的上市公司重组决策能够体现股东利益；第二，提供一套可兹操作的具体程序来确保前述决策的实现，具体体现为公司股东大会召集、议事规则等。然而，*ST新梅的这次重组机会，却在这两个层面上都遇到了阻力。

重组变数

从表面上看，*ST新梅此次重组的机会，或许正因为三场“特殊”的诉讼而存在变数。……