浅析五粮液关联交易问题

摘 要：关联交易有益亦有害。它在一定程度上能降低公司运作成本，增加公司利润；但它同时又成为大多数国内外企业操纵利润、破坏资本市场秩序的手段。本文将从股权结构、公司治理层结构、绩效评价机制、关联交易的危害及对策这四个方面分析五粮液的关联交易问题，并通过对交易危害的研究提出相应的对策。

关键词：关联交易；股权结构；财务管理目标

关联交易是指公司或其附属公司与在本公司直接或间接占有权益，存在利害关系的关联方之间进行的交易。关联交易在某些情况下能为公司带来益处，但与此同时它又是使公司中小股东权益受到侵害的重要原因。在我国的上市公司中，其关联交易存在的主要问题有：利用关联交易操纵利润、逃税避税损害国家利益、致使公司公布的信息可能存在不足等问题。

1998年，五粮液成功上市。但由于当时上市条件的限制，只有其中一部分核心的资产在最终上市成功，成为了现在家喻户晓的五粮液股份有限公司；其他产业则构成了目前的五粮液集团有限公司。五粮液与五粮液集团最初是一个公司，它们利益共享、风险共担。这就是过去数年间五粮液股份有限公司（以下简称五粮液）与五粮液集团有限公司（以下简称五粮液集团）存在诸多关联交易的根源所在。五粮液与五粮液集团之间在业务上存在过度依赖的问题，致使五粮液在这方面表现出严重的不独立。其次，宜宾市国资局将其名下五粮液的国资股股权授权委托五粮液集团进行管理，但此时五粮液集团是又是五粮液股份的实质性控制人，这样他们之间就有着千丝万缕的联系，也为他们之间开展关联交易提供了很大的便利。

一、股权结构

五粮液的股权结构相对于其他上市公司而言较为复杂。在股权划转之前，宜宾市国有资产经营有限公司对五粮液的持股比例高达56.07%，是其最大的控股股东。由于其持股比例过高等原因，导致股权结构很不理想。为了改变这种状况，宜宾市国有资产经营有限公司根据国家相关规定，于2012年10月10日，将其持有的部分股票无偿划转给五粮液集团。但此次划转之后，宜宾市国有资产经营有限公司仍对其持有36%的股份；同时，五粮液集团持有上市公司的股份增加至20.07%。两者分别成为五粮液的第一、第二大股东。

二、公司治理层结构

五粮液与五粮液集团因其各种原因，导致其在管理层的结构上也存在很大的关联。比如：王国春在担任五粮液董事的同时兼任五粮液集团的董事、党委书记；郑晚宾在五粮液的任职有董事、财务总监等，而他同时担任五粮液集团的董事和党委委员。两个公司的管理层人员结构几乎一致，这一部分原因是源于五粮液的先天性问题。当然，这也是导致五粮液的理财目标发生异化的原因之一。

三、绩效评价机制

西方企业的理财目标是股东财富最大化，我国的上市公司往往也是这个目标。目前的财务管理目标主要有以下几种：利润最大化、每股收益最大化、股东财富最大化、公司价值最大化。

1.利润最大化

利润最大化是特指经济利润最大化。即在一定生产技术和市场需求的约束之下，企业所能够实现的是利润最大亦或是损失最小。

2.每股收益最大化

每股收益最大化，表示的是税后净利润与流通在外的普通股股数的比值。它考虑到了投入资本与利润的关系，是衡量企业经济效益的重要指标。

3.股东财富最大化

它是指通过财务上的合理运营，为股东创造更多的财富。股东财富最大化在一定程度上表现为股票价格最大化。

4.公司价值最大化

公司价值最大化指在合理运营的基础上，采取最优的财务政策，将公司的发展放在第一位，不断增加公司的财富，使其价值达到最大。

而对于五粮液而言，它的理财目标已经由股东财富最大化转化为了实际控制人最大化。这在一定程度上损害了公司中小股东的利益。因其在股权结构和公司治理层结构的特殊性，五粮液与五粮液集团之间存在很多关联交易。五粮液通过原材料采购与产品销售、向集团支付巨额费用以及资产置换等方式与五粮液集团进行关联交易。上市前，两公司为一体；上市后，由于各种先天性原因，五粮液集团为五粮液提供各种原料，并在物流、后勤等方面提供服务。这些举措都体现了已经上市的五粮液在“独立性”方面还存在比较严重的问题，当然，也是这个原因，让关联交易成为了公司高层眼中的“合理交易”。

四、关联交易的危害及对策

1.关联交易的危害

（1）损害中小股东利益

上市公司的关联交易使一些财务数据失真，导致最终的报表内容不能反映公司的真实情况。比如，一些公司在其经营状况不良、业绩不佳时，为提高利润、扭转局面，通过与关联方资产置换、低价购入原材料、股权转让等方式掩盖公司不良的经营状况，虚增利润。这样一来，将会导致广大投资者在进行投资时判断失误，上市公司的这种手段将严重损害投资者利益。

（2）使上市公司失去“自主”能力

在上述五粮液的案例中，五粮液在独立性上就存在很大的问题。关联交易过于频繁在一定程度上体现为上市公司不能独立面对激烈的社会竞争，是其长远发展道路上的绊脚石。

（3）通过关联交易避税日趋严重

关联交易已经成为大多数企业逃避税收的手段。比如：存货高价买入低价卖出，或者低价买进高价卖出。这些都是关联企业常用的避税方法，他们就是通过这种手段将利润输送给上市公司。

2.关联交易的对策

（1）近一步规范关联企业关系

首先应该从根源解决问题。在公司申请上市时就应该加强审核，检验其关联交易方面的问题。为了避免发生类似五粮液这种情况的发生，应该规范上市公司的要求，将关联交易的苗头扼杀在摇篮中。

（2）强化社会中介机构的监督作用

上市公司的报表披露都必须在注册会计师进行审核之后进行，公司关联交易的价格、资产评估的价格等等都需要经过注册会计师等社会中介机构审计。如果这些机构能够充分发挥其监督管理的职能，那么关联交易的形势将会缓和许多。所以，中介机构要把好关，确保信息披露的真实性、可靠性、合法性。

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作者简介：夏兰（1994.08- ），女，汉族，四川宜宾人，长江师范学院财经学院在读本科