案例三银行在无过错情形下依据不真实的债权签订的保理合同的责任承担

案例三银行在无过错情形下依据不真实的债权签订的保理合同的责任承担

■基本案情：

2013年9月，C煤炭公司与A银行签订了《综合授信合同》《贸易融资主协议》《保理服务合同》及《保理服务合同——附属合同》，约定C煤炭公司以转让未到期债权为担保方式向A银行申请保理融资借款，最高授信额度为2亿元。

2013年9月16日、11月7日、12月24日，A银行先后通过C煤炭公司向B燃料公司出具3份《应收账款转让通知书》，载明不同的总发票数和总金额。B燃料公司在上述3份《应收账款转让通知书》上均表示B燃料公司确认C煤炭公司已经按照《煤炭供需合同》的约定履行了本表所列发票所对应的全部义务， B燃料公司不可撤销地向A银行承诺于特定日期前支付应收账款转让对应的全部款项。

自2013年9月16日，A银行向C煤炭公司分3笔放款1.4亿元，期限届满后，C煤炭公司仅偿还部分利息，其余本息均未能如期偿还。

2014年3月18日，B燃料公司（甲方）和A银行（乙方）签订了《备忘录》，载明：“一、《应收账款转让通知书》的情况及其所确认的债权基本情况（略）。二、甲方对上述债权的形成以及应对承担的付款义务没有异议，甲方应当在2014年5月9日前一次性向乙方支付本《备忘录》第一条中的全部贷款本息金额共计人民币壹亿零壹佰肆拾叁万壹仟元整（小写：101 431 000元）。”上述贷款本息中，本金部分由甲方直接承担付款义务，利息和罚息部分由包头市津粤煤炭有限公司承担付款义务，若在本条约定的付款日（即2014年5月9日）C煤炭公司不能支付利息和罚息，则甲方同意其在付款日（即2014年5月9日）直接向乙方支付。

2014年5月，A银行以“买卖合同纠纷”为由，将B燃料公司诉至法院，C煤炭公司为该案第三人。经审理，法院认为：因本案各方当事人均不能提交《煤炭供需合同》的原件，且根据B燃料公司提供的录音证据，证明该合同系C煤炭公司伪造，故法院对该合同的真实性不予确认。虽然A银行与B燃料公司签订了《备忘录》，但该《备忘录》的内容仅是对A银行受让C煤炭公司应收账款债权进行再次确认并对B燃料公司还款期限和金额作出安排。A银行以并非真实合法有效的债权向B燃料公司主张权利没有法律依据，不予支持。据此判决驳回A银行的诉讼请求。该判决已发生法律效力。

2015年4月1日, A银行以《保理合同》及相关框架协议和《备忘录》约定的还款期限均已届满，而C煤炭公司、B燃料公司等被告均未履行还款义务为由诉至法院，请求判令C煤炭公司偿还借款本金1.4亿元及至实际支付之日的利息和罚息；判令B燃料公司按照《备忘录》的约定与C煤炭公司共同承担全部融资款本金、利息、罚息的还款义务。

■分析建议：

法院最终认定，民事活动应遵循诚实信用的原则，故当事人因自身过错有违诚信原则给他人造成损失的，应就此承担相应的民事责任。本案中，虽然实际借款人为C煤炭公司，但每笔融资款均是以A银行通过《应收账款转让通知书》，向B燃料公司确认受让债权的真实性为前提。B燃料公司除一再确认应收账款债权的真实性外，还反复承诺不可撤销地向A银行如期支付对应款项。特别是在A银行到期无法收回融资款时，B燃料公司自行与A银行签订《备忘录》，再次明确承诺承担本金部分付款义务。整体而言，B燃料公司的行为有违诚信原则，应对由此带来的后果承担相应责任。退一步讲，即使B燃料公司认为《备忘录》系因重大误解而订立，因其未在法定一年的除斥期间行使撤销权，故仍应履行其在《备忘录》中所承诺的民事义务。鉴于本案中的实际借款人为C煤炭公司，故应由C煤炭公司作为债务人承担全部还款责任，B燃料公司则应在其《备忘录》明确承诺的还款责任范围内承担补充还款责任。

商事主体在商事交易过程中必须诚实守信，唯此才能充分保障交易安全，进而保障自身权益。与之相对，由于一方的不诚信行为给他方造成损失的，无论出于何种理由，亦无论其主观过错大小，均应对此承担相应责任。商事审判侧重保护当事人的缔约机会公平，意思自治，本案遵循“承诺即应履行，过错即应担责”的处理原则，判令B燃料公司在其承诺的还款责任范围内承担补充还款责任，体现了对双方当事人权益的平等保护。