上市公司说话算数吗？

凯夫

业绩承诺虚高无法兑现，相关方损失的是商誉，投资人损失的却是真金白银。

6月末监管风暴终于刮向了关于并购重组的业绩承诺。市场传言证监会已启动对并购重组未实现业绩承诺公司的抽查工作。据了解，证监会将从会计师事务所陆续抽调近千人手，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核，尤其是商誉较大的轻资产类公司，首轮被抽查的19家并购重组项目已被确定。

超两成业绩承诺“放卫星”

对于业绩承诺的监管要求，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，应区分不同的交易对手来决定：对于大股东关联并购，政策要求是应当签订业绩承诺补偿协议；而对于第三方并购，则是自愿签订。因此从政策看，对于并购重组，业绩承诺及补偿方案并不是强制性要求。

但在内生增长乏力、行业竞争日趋激烈的背景下，为了高效率的通过证监会审核，以及实现市值快速增长，业绩承诺几乎成为上市公司并购重组方案的标配。而随着上市公司重组数量不断增加，承诺业绩也屡创新高。

业绩承诺过往在并购重组方案中起着重要的信用背书作用，其一定程度上代表了对被并购公司成长性的信心，可以使得被并购公司获得更高的溢价。但业绩承诺毕竟是对未来盈利的预期，存在无法兑现的可能性。甚至一些上市公司并购重组中为了获得高估值，存在业绩承诺虚高等问题，当初的“豪言壮语”在承诺到期时变成了“美丽陷阱”，相关方损失的是商誉，投资人损失的却是真金白银。

据不完全统计，2015年A股市场涉及业绩承诺的上市公司共527家，从年报披露看，共有107家发生业绩承诺不达标事件，占比20.3%。业绩未达标则涉及到补偿，而各家的补偿机制各有不同，主要分为相关责任方股份回购注销、现金补足，以及向其他股东追送股份。

在这些并购标的2015年业绩承诺未完成的公司中，完成率不足50%的上市公司占业绩不达标上市公司总数的37.4%；完成率不到10%的占业绩不达标总数的21.5%。值得一提的是，未达标公司中还包括不少当年亏损公司。

对中小投资者伤害更深的是，*ST宇顺、山东地矿等14家上市公司，不但承诺业绩未能实现，相关责任方还想办法修改补偿条款，甚至拒不履行补偿。

但以上严重失信的行为或将得到遏制。6月17日证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，明确规定了不得随意进行业绩承诺及补偿方案的变更。

承诺不达标都是谁

2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司527家，占总体上市公司的18.52%。从板块分布上看，主板214家，在主板公司中占比13%；中小板和创业板各165、148家，在各自板块中分别占比21%、29%。

另外民营企业是业绩承诺事件的主体，共有417家，占比高达79%；国企110家，占比21%；说明民营企业需要更多的信用背书才能得到市场的认可。

从大股东持股比例看，有业绩承诺的上市公司大股东持股基本在50%以下。其中持股区间在10%-20%、20%-30%及30%-40%的，分别占比20%、29%及24%；大股东持股50%以下的上市公司占有业绩承诺事件的上市公司比例高达91%。

从行业分布情况，机械、医药、电子及TMT行业占比高。其中机械行业有52家公司存在业绩承诺事件，以10%的占比居于榜首；医药、基础化工、电子行业的占比也相对较高，均有45家公司存在业绩承诺事件，分别占比9%。

再来看业绩承诺不达标的上市公司是如何分布的。107家2015年业绩承诺不达标的上市公司中，主板42家，中小板38家，创业板27家，板块间占比差异不大。

从行业看，钢铁、农林牧渔、有色金属及建材行业不达标现象较严重。就占比而言，钢铁、农林牧渔及有色金属行业的业绩承诺不达标公司占比较高。就绝对家数而言，机械、医药、基础化工、电子元器件行业的公司相对较多。可以看出传统周期性行业，受近年宏观经济波动影响，业绩承诺不达标发生概率更高。

展望未来，随着投资者情绪的变化，市场关注重点已从前几年公司能否通过并购实现外延式发展、并购活动能否顺利完成，转到了并购时的业绩承诺能否兑现上。预计未来三年既是业绩承诺的密集兑现期，更是并购逻辑的业绩证伪期。

从行业板块角度判断，虽然市场对TMT、影视等新兴行业的高估值并购十分关心，但2015年业绩承诺未达标事件的数据显示，传统行业反而是业绩承诺不达标事件的重灾区。因此在宏观经济低迷的情况下，钢铁、建材等传统行业在未来两年业绩承诺继续不达标的风险较大。

对具体时间的预判，考虑到宏观经济整体增速放缓，部分行业进入景气周期下行阶段，2016-2017年可能会有大量业绩承诺不达标事件爆发，且不达标程度可能会进一步加大，因此投资者应特别规避业绩不达标上市公司的风险。