注册制下的信息披露制度与外部审计监管初探

肖贵友　路磊鸿

摘要：近年来，我国股票发行注册制改革逐渐启动。注册制是以信息披露为中心的股票发行制度，股票发行信息披露制度也就成为注册制改革的重中之重。本文在分析核准制和注册制区别的基础上，明确了信息披露制度和外部审计监管在注册制下的重要作用，针对注册制对信息披露制度和外部审计监管提出的新要求进行了剖析，认为应当在更新理念的前提基础上，完善现行信息披露制度，强化外部审计监管，为注册制改革提供强有力的支持。

关键词：注册制；信息披露制度；外部审计监管

0引言

2015年12月9日，国务院常务会议审议通过拟提请全国人大常委会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定（草案）》（下简称《决定》），明确在《决定》施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。

1股票发行注册制与核准制的区别

股票发行注册制与核准制的最重要区别就在于注册制下政府监管部门不再对发行人进行实质性审核，只要发行人的信息披露是真实、完整的，一般能顺利上市，监管部门一般不会对发行人再设置条件。企业IPO的门槛降低，证监会的把关作用也有所弱化，证监会将注册审核的重点转移到督促企业向投资者披露充分且必要的投资决策信息上来，不再对企业业绩与投资价值、未来发展前景等做实质判断和“背书”，转而由投资者来对股票的价值作出判断，市场入口处把关者主要是投资者自身，发行人的股票是否能够顺利发行也主要取决于投资者是否购买，发行人要“取悦”的对象也由证监会变为投资者。

2注册制对信息披露制度的要求

注册制改革的总体目标是建立市场主导、责任到位、披露为本、预期明确、监管有力的股票发行上市制度。在政府把关作用弱化的情况下，股票的投资价值将由投资者来判断，判断的依据主要就是发行人的信息披露。

也就是说，信息披露的质量在很大程度上决定了注册制能否顺利运行，信息披露也就成了注册制下的市场监管制的重中之重，这与核准制有本质差异。那么，包括监管理念调整、监管方式创新、监管措施强化在内的监管制度改革也就都应当围绕信息披露制度的完善来进行。具体来看，注册制对信息披露制度有如下要求：

2.1保护投资者利益应该成为信息披露制度建设的首要目标。保护投资者利益不管在怎样的证券市场环境下都是一个核心命题，注册制对信息披露的广度和深度都提出了更高的要求。信息披露制度应该提高投资者所获得信息的充分适当性和可理解性，从而方便投资者作出投资判断，方便投资者对信息披露质量进行监督，以保护投资者利益。

2.2要进一步加强政府对信息披露的监管。注册制下政府在前端把关作用的弱化并不意味着监管的弱化，实施注册制就意味着事前审批全面放开，如果事中事后监管跟不上，就有可能出现严重的问题。在政府监管由入口把关的核准监管方式向事中和事后的执法监管方式转变的情况下，要通过加大查处违法行为的力度和加重对责任人处罚的方式来弥补注册制在入口环节放松管制产生的弊端。

2.3在加强发行人自身约束的前提下，要不断加强社会约束。正是由于政府在前端把关作用的弱化，公司依靠自身诚信自律来提供真实可信的信息披露资料就显得更重要。但是人都是“利己”的，所以内部约束有着天然的缺陷，这就需要证券交易所、会计师事务所、媒体等机构来对发行人进行广泛的社会约束。

2.4要完善与信息披露制度相适应的配套制度。在互联网时代，传统信息披露方式已经不能满足市场需求，要与时俱进革新信息披露方式。同时要完善企业退市制度，注册制下企业“进来”容易，但如果发生欺诈违法事件，“出去”也应该容易。那些依靠包装或造假发行的公司如果“现形”，退市就理应成为他们要承担的后果。

3注册制对外部审计监管提出的要求

外部审计是指独立于政府机关和企事业单位以外的国家审计机构所进行的审计，以及独立执行业务会计师事务所接受委托进行的审计。

外部审计包括国家审计和社会审计。外部审计的优点是可以较大程度地保证审计的独立性和公正性；缺点是外部审计人员不了解被审计单位的具体情况，加之被审计单位对外部审计往往有抵触情绪，这些都有可能增加审计的难度。但是，在缺乏更有效的监管措施的情况下，外部审计尽管有缺点，但仍是维护证券市场诚信与公正不可或缺的手段。因为实施注册制就意味着事前审批全面放开，如果事中事后监管跟不上，就有可能出现严重的问题，而外部审计正是一系列监管里的核心力量，其作用不容忽视。

《审计法》第十一条规定：国家审计机关履行职责所必需的经费，应当列入财政预算，由本级人民政府予以保证。注册会计师的审计收入则来源于审计客户，由注册会计师和审计客户协商确定。从这个意义上说，社会审计比国家审计更具有市场化特点，所以，本文重点分析在注册制下社会审计即注册会计师审计应该扮演怎样的角色。

在核准制下，企业上市首先面临的问题就是证监会的合规性审核。一旦通过，一般就能顺利上市，发行人和相关中介机构并不关注投资者对信息披露内容的要求，企业一般不存在发行风险，因此企业上市发行股票对自身和中介机构都是有利可图的，所以核准制下注册会计师很可能与发行人成为“利益共同体”，注册会计师可能会为了利益帮助企业粉饰甚至虚构业绩，严重丧失注册会计师的独立性，本应发挥的监管作用也就没有了。这也是核准制下信息披露质量不高的原因。

如果说核准制下注册会计师的监管作用会因受到利益诱惑而大打折扣，那么注册制下注册会计师与企业合谋舞弊的可能性应该是会降低的，但这种可能性始终存在。这是因为核准制下企业上市需满足一些硬性条件，而这些条件对一些企业而言是暂时无法达到的，但他们又有迫切的上市需要，再加上专业知识所限，所以他们需要注册会计师的“帮助”以达到上市目的。而注册会计师恰恰是提供这类“服务”的天然人选，再加上注册会计师放弃职业道德的成本实在太低，即使事情败露，所受处罚与所得利益相比也不过九牛一毛，所以双方很容易“一拍即合”。但是在注册制下，企业上市并不需要多漂亮的数据，只要披露的情况真实就行，如果在核准制下是选“美”，那么在注册制下就是选“真”。即使做不到多好，但做到真实对任何企业而言都不会太困难，所以企业与注册会计师串联舞弊的动机减小了。

那么，社会审计究竟应该在注册制下扮演怎样的角色？如何最大程度地减小注册会计师与企业串联的风险，从而最大程度发挥注册会计师在注册制下的监管作用呢？本文认为可以从以下两方面考虑：

（一）政府监管机构应当与证券交易所和中介机构，特别是注册会计师在发行信息披露审查上多管齐下。上文提到，注册制下只要发行人提供的材料是真实的，不管该股票有没有投资价值，都不影响其正常发行，政府机构也不过度干预。这就需要政府监管从事前转向事中事后，从审批监管转为执法监管。同时，由于证监会自身专业水平所限，对发行人披露信息的审查，应当以保荐人、会计师、律师等的调查和专业意见为前提，提高注册会计师在此过程中的参与度。

（二）加强对违法注册会计师的处罚力度。上文提到，我国注册会计师放弃职业道德的成本太低，对违法企业的处罚也相对较轻，致使不少企业和注册会计师为了利益一再串谋舞弊。事实证明，仅仅靠自律是不能保证注册会计师时刻保持客观公正的职业态度的，必须加大处罚力度。可以借鉴美国的做法，比如吊销违法注册会计师的执照，终身不得再进入注册会计师行业。