上市公司重组业绩对赌暗门大起底

郭新志

一股“明修栈道、暗度陈仓”的风气在A股市场似有蔓延之势——借助热点题材、各路资本联手包装、业绩一路“神增长”、肆无忌惮的证券化……正在上市公司并购重组中频频闪现。

“不要迷恋财务数据，数据可以通过多种手段做出来，任何违背常识的东西都不正常。”金融界业内人士会这样告诉普通投资者。

当前，一些上市公司的并购重组已沦为资本套现游戏，在资本的精心包装下，“伪成长”故事大行其道，天价估值让人瞠目结舌，市场需高度警惕背后隐藏的巨大风险。

重组之后估值暴增的内幕

据媒体报道，2012年-2015年，A股市场重组标的估值平均增值率分别为201%、515%、527%、737%。而2016年截至5月中旬的平均增值率则大幅提升至1334%，个别标的增值率甚至近500倍。

高业绩承诺、高估值是这类运作的核心特征。资本追求利益最大化，高估值必须以高业绩承诺为前提，正因如此，才造就了当前并购重组中的“双高”现象。但诸多并购标的背后水分太大，PE机构难辞其咎。一些机构在一级市场疯抢项目，估值给得比较高，因此，选择二级市场套现时，估值水平就不能低于一级市场，直接导致并购重组中频频出现“神增长”的现象。

对此，一位不愿具名的知名PE机构负责人说，很多并购标的出现“PE入股后、业绩爆发增长”的现象。这存在两类情形，一是绝大多数公司在PE入股前并不规范，出于避税等方面的考虑，隐藏了业绩。PE进入之后，公司进行规范，业绩随之放出。另一类，PE进驻时，多半都会签订对赌协议，要么业绩对赌，要么退出渠道对赌。