VIE交易结构下税务风险的分析

吕颖菲

摘要：协议控制是资本市场最伟大的发明之一，在倍受管制的中国资本市场上，没有协议控制就没有那么多的中资概念股在境外上市。而近来，中概股却逐渐形成了VIE拆解风潮。除了拆解VIE能够顺利登陆国内资本市场，VIE协议控制其固有的风险也推动着该拆解风潮的形成。因此，深入探讨VIE交易结构中存在的税务风险将有助于应对VIE存在的问题。

关键词：VIE协议控制；交易结构；税务风险

一、VIE交易结构的构成分析

一个基本的VIE交易结构主要由五个模块构成，分别是持有股权和现金的BVI公司、上市主体的开曼公司、税收筹划及便于业务重组的香港公司、实施协议控制并形成可变利益主体的WFOE公司、获取经营收益的境内业务实体。通过这五部分所构成的VIE 架构能够符合中国的有关法律法规以及上市地的国际法律，境外上市公司通过 VIE 协议能够直接或间接控制国内持牌公司并且实现跨境交易的税收效率。

根据VIE交易结构的搭建过程将其税务风险分为三部分来探讨，包括境内税务风险、香港地区的税务风险以及开曼地区的税务风险。

二、境内税务风险

境内收益主要由境内运营公司以服务费的形式支付给WFOE公司，因此，境内运营公司与WFOE公司会产生大量的关联交易。根据国税局颁布的《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）第二章的规定企业对关联关系、关联交易应该进行关联申报。根据第十三条规定企业按纳税年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。……