A公司违规问题研究

李雨萌

摘 要：A公司是家业务众多的公司，1996年在深交所上市，2011年及2013年公司屡次信披违规受到深交所的处罚。本文对该公司在信息披露行为的违规问题进行深入的分析，发现管理层是运用何种方式操纵公司股份及利润，并从中得到启示。

关键词：信披违规；借壳上市；审计失败

一、公司概况

A公司1996年在深交所上市，从注册至今曾多次更换公司全称，主营范围涉及通信服务、冶金建材及化工等材料的批发零售、房屋出租等。

二、公司违规的过程

2013年7月19日，证监会通报，因公司未按规定披露原实际控制人及其股东B公司与原受让方C公司的股权转让事宜，被认定为信披违规，并收到内蒙古证监局下发的《行政监管措施决定书》。2008年12月8日和2009年5月18日，原第一大股东将持有的5000万股转让给B公司。B成为公司的第一大股东，将盈利良好的子公司悉数变卖，A公司业绩连年下滑。2008年净利润盈利2339万元，至2011年仅585万元，2012年则亏损4612万元，同比下降265.55%，基本每股收益-0.013元。A公司的头号供应商就是四海氨纶，2009-2011三年的采购额都很高，尤其在氨纶行业低迷的2012年，采购价格高于同年行业主流价格。

（一）第一次信披违规。2011年8月29日，时为A公司实际控制人与C公司签订了《关于股权转让及重组之框架协议》约定C公司以现金3亿元收购B公司持有的5000万股四海股份股票，并由C公司向A置入利润不低于一亿元的涉矿资产。

A公司未公告B与C签订的股份股权转让合同的行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。A公司

2012年半年报中披露货币资金金额为200，597，987.56元。经查，账册记录的二季度末货币资金金额为49，577，301.97元。A公司上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定。与C公司的二审判决尚未出结果，B公司便将4000万股转让给D公司，A公司的董事长由D公司的实际控股人出任。而B公司的持股数量在

2014年年报中显示，它携带四海氨纶100%股权彻底离开A。

（二）第二次信披违规。2013年12月3日，D公司约定将其持有的A公司4000万股股份转让予E公司；D公司在收取为《合作协议》所约定的全部对价后，移交了A公司的相关证照。公司法律顾问于2014年8月13日出具书面《证明》对所述整个移交过程进行书面确认。但A公司于6月27日发布公告谎称相关材料丢失，并称公司已刊登遗失声明。上述行为欺骗了广大股民，属于严重违规行为。

（1）从2012年报来看，A公司下面仅有2家子公司，营业收入合计为18291.58万元；同时母公司收入为246.45万元，但全部为向子公司收取的房租收入。公司向子公司收取的房租收入，根本不会形成合并营业收入，但事实上，年报披露的最终合并营业收入高达18310.13万元，显著超过了前述金额。（2）从现金流量表来看，该公司“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”两个科目的发生额都较大，其中前者发生额1亿元甚至直追与主营业务密切相关的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目约1.5亿元的发生额。四海股份不仅发生了上亿元的“非主营”现金流量，而且金额直追主营业务现金流，这本身就非常值得警惕。

三、违规的曝光及市场反应

2011年9月2日，B公司通知上市公司称其正在筹划持有的上市公司股权的转让事项，本次股权转让涉及公司控股股东、实际控制人变更，A公司于当日进行了信息披露。9月7日，因媒体刊登了质疑B控股权转让涉嫌内幕信息等报道。A公司及所涉各方进行了相关内幕信息知情人的核查工作。而为维护A公司权益，2012年6月18日B公司向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼，要求解除与C公司签订的《关于股权转让及重组之框架协议》。该公司股票在8月27起停牌，8月29日签署框架协议，其间进行了一系列的资本运作却并没有对外公告，一直到10月11日才复牌，而在复牌之后，由于重组事宜失败，股价开盘持续走低。

四、研究启示

（1）公司层面。市场经济应该讲诚信，以信用为基础。如果缺乏基本信用，人与人之间的交往、包括企业与企业之间都将变得极其危险。四海股份涉嫌虚增利润、违规披露、随意反复修改财务报表、财务业绩等，从以上事件可以看出，我国证券市场的诚信建设，尤其是管理层的诚信教育越来越重要。（2）审计层面。作为证券市场上的中介机构，会计师事务所主要承担的任务有：对股份公司的会计报表等进行查账验证工作、为上市公司出具中期或年度审计报告等。但从四海股份暴露出的问题看，会计师事务所监督失衡，作用缺失，是导致该公司治理失效的一个原因。（3）会计准则。会计准则是对于规范我国上市公司的会计信息披露有重大意义。对于会计准则的制定，应注意到：第一，适度减少可选择性条款。第二，在制定会计准则时，注重基本原则的指导，同时要相应增加实施的细则，监管部门要重点监督，加大监督力度。

参考文献：

[1] 刘美.四海股份信披违规 财务问题引关注[J]. 经济，2013，10：114-115.