我国金融控股集团治理结构研究*

赵 莹

西南交通大学公共管理与政法学院，四川 成都 610007



我国金融控股集团治理结构研究*

赵 莹

西南交通大学公共管理与政法学院，四川 成都 610007

随着金融全球化进程日趋加快，金融创新改革也日益活跃，金融领域的需求也展现出多元化的态势。混业经营作为金融机构和金融功能的混合产品，在众多的金融创新领域中具备可观的价值前景。单纯以一种经济业务谋求发展的金融机构已经无法在金融市场中具备竞争力，更加无法在国际金融业中进行竞争，这使得越来越多的金融机构在发展过程中逐步向混业经营转型。但金融集团本身具有集团内部持股关系复杂性、集团下金融与实业业务风险易传导性等特征，使得这些转轨的金融机构改革困难。如何构建令集团下的银行、证券、保险公司之间相互独立的有效运行，不影响其协同效应的同时，有效抑制集团内部的风险传递成为了探讨金融控股集团治理结构设计的时重要问题。

治理结构；金融控股集团；内部治理；外部治理

一、我国金融控股集团发展背景

随着金融全球化进程日趋加快，金融创新改革也日益活跃，金融领域的需求也展现出多元化的态势。混业经营作为金融机构和金融功能的混合产品，在众多的金融创新领域中具备可观的价值前景。单纯以一种经济业务谋求发展的金融机构已经无法在金融市场中具备竞争力，更加无法在国际金融业中进行竞争，这使得越来越多的金融机构在发展中逐步向混业经营转型。“有效率的经济组织是经济增长的关键”，混业经营依靠其多领域间的资源共享取得的成本优势，满足了金融领域的多元化业务发展需求。金融控股集团作为我国金融业由分业经营向混业经营过渡中的重要载体，具有规模经济、范围经济和协同效应等诸多特征。其主要隐患即不同业务单元间的风险传递又能够通过优化治理结构阻隔，所以成为了诸多金融机构发展和转型的方向，也是金融机构完成涉及领域多元化的理想载体。

在混业经营可观的价值前景下，最初的金融机构向金融控股集团的混业经营模式过渡和转轨时，产生了不同程度的阻力。虽然金融控股集团具有诸多优势，但是业务领域多元化也导致其经营活动中违规、越权操作。在金融控股集团的组织中，利用内部优势达成的业务间的关联交易频发。由于集团机构的特殊性和复杂性，使得其产生和发展伴随着风险传递的隐患。金融安全与金融效率之间如何辩证发展，即如何通过监管制度构建和公司结构设计来有效的防范风险，使之在效率与风险之间寻求最佳平衡，就成为金融领域研究的重要焦点。

一个高效且具有风险防控机制的金融环境，不仅依赖外部监管制度的构建，而且也依赖公司内部治理结构的设计。然而，在学界对金融控股集团的监管制度构建的探讨诸多，但是对于公司内部治理问题却鲜少谈及。目前，我国现有的金融控股集团中尚未形成完善的公司治理结构和内部控制制度。主要原因是金融控股集团的治理结构相较于一般公司的更为复杂，特别是其存在控股母公司和子公司两个层次的治理问题，且存在如何把握二者之间的协调关系如母、子公司之间的自我交易和管理控制等特殊问题。金融控股集团内部复杂的持股关系和资金业务往来中大量的模糊地带，使金融控股集团下各业务之间尤其是金融与实业之间在没有建立有效的“防火墙”制度的情况下，容易导致风险传递现象。因此，风险传递导致整个金融体系运作崩塌也是金融控股集团在治理结构设计时必须要考虑的问题。

二、金融控股集团治理结构理论

在对金融控股集团的治理结构再造进行探讨之前，首先需要针对公司治理的理论进行梳理。学界对公司治理研究中主要存在两种理论，即“股东至上”理论和“利益相关者至上”理论。将公司治理的理论与具有结构复杂性和特殊性的金融控股集团的实际相结合，需要对其概念和理论进行充分研究并结合金融控股集团特征分析利弊。

(一)股东至上理论

股东至上理论认为股东是公司的所有者，公司财产的主要来源便是股东的资本，在利益相关者的收益先于股东实现，并且股东已承担公司余下风险时，股东当然有权享有公司的剩余索取权和剩余控制权。既然公司的经营目的谋求股东利益最大化，公司治理机构纳入到股东至上的理论框架内，以实现股东利益为意志行使公司的各项权利才是公司治理的有效保障。股东至上理论主张股东的单边治理，股东对公司不仅享有“剩余索取权”，而且享有经营中最高的直接控制权。公司治理的核心即董事会，股东通过选举董事成员进而间接管理公司。董事会与股东大会是基于契约产生的信托关系，董事会与高级管理人员是基于契约产生的委托代理关系。为保护股东利益，董事会基于委托关系以聘任或解聘的行为约束公司的高级管理人员。①

随着市场经济的发展和公司制度的完善，股东至上理论虽然一定程度上维护了股东利益，却也暴露出一定的局限性：首先，股东的实际控制权影响公司的长远发展，部分股东的急功近利的心态使得公司在发展过程中寻找的战略发展规划片面追求公司的利润增长造成公司内部的矛盾多发。很多股权分散且流动性强的企业中，真正关心企业的长远发展的是实际控制企业的经营管理者和职工而非大量涌入的投机股东。其次，企业发展的核心是技术支持和管理创新。与企业建立长期的契约关系的经营者和职工，往往会与企业有更加紧密且具有特殊性的联系。不可替代的特殊知识储备、管理才能等，已逐渐成为企业发展的重要力量和核心优势。因此，企业治理的核心是人力资本。②

(二)利益相关者理论

人力资本理论下的企业利益相关者最大化在企业契约性质的基础上，威廉姆森用“资产专用性”概念分析企业性质。任何事物都有自己的独有专用性，在企业与企业的交易过程中，由于某个企业对专用性的投资会形成垄断，对于竞争中的其他企业不利，这将造成高的交易成本，但是在企业中，监督和长期雇佣关系可以适当减轻交易成本，因而使企业得以存在。另外布莱尔把“人力资本”看作企业的“专用资本”，宣称财富创造的经济过程的一个重要方面是个人对其人力资本的投资，同时把企业的性质归结于这种人力资本的专用性投资，这种投资形成的资产是“企业专用”，所以通过投资“人力资本”的人也承担着风险，公司治理应承认这种人力资本对企业成功的重要价值，即利益相关者对企业的贡献。“利益相关者至上”理论主张由股东的单边治理转变成利益相关者的共同治理。共同治理是指公司利益相关者都参与到企业治理中，如公司债权人、企业职工通过选举代表进入公司治理机构，或参与公司经营的监督。契约性质是利益相关者的关系契约，那么企业的所有权就应对利益相关者共同所有，其表现为利益相关者获得剩余控制权和剩余索取权。③

利益相关者理论相对于股东至上理论更加综合性的考虑的企业经营中的多数人的利益，但是也存在一定的局限性。局限性具体表现在：(一)多方共赢的局面本质上难以实现，首先如果利益相关者参与公司的治理，在进行资本投资多少的前提必然是其对公司治理关注与否。如果投资较少则在相对掌握咨询不足时的治理其实是受多数人意见的影响。资本投资充分，相关者有表达意见的诉求时，公司的决策在多数人积极参与时则造成交易成本过高。公司决策要考虑多数人的利益，但却无法达到所有人都满意的结果。危急时刻复杂程序也将称为公司的绊脚石。由于公司各利益相关者的诉求不同甚至相反，容易产生冲突造成公司僵局。所以通过签订契约或者建立信誉机制的方式可以保证部分利益相关者的利益。④(二)限制外部的市场治理，使企业缺乏创新。过于注重公司内部治理结构的重要性，则容易忽视外部市场的作用限制其发挥。在金融控股集团中的子公司或其自身为银行时，公司本身就极易依靠内部的关联交易，过度依靠银行。所以该模式限制了高新技术和高风险产业的发展，债权人特别是银行不愿意企业进行高风险的活动，约束企业家创新精神。

利益相关者理论事实上将经理人员、雇员、供应商等一切与企业相关的利益相关者都纳入其共同治理结构中，认为剩余索取权和控制权是所有利益群体共同分享的蛋糕，但这种思想不仅无法实现，而且即使实现最终也将酿成悲剧。企业追求多元化目标的后果可能是无法达到任何目标。因为利益相关者治理模式无法回答企业治理的主导力量是谁，所以无法给企业发展提供明确的方向。⑤

(三)我国金融控股集团治理理论的选择

金融控股集团具有特殊性，在治理管控的过程中存在法律上母子公司的独立性、经营管理的系统性和战略上的一致性等特性。公司治理问题的关键是建立有效的企业内部委托代理机制，标准是该机制能否保障企业的可持续发展。当金融控股集团的治理结构无法令各方对于金融控股集团的利益追求有所满足，包括短期和长期的发展利益，就必然会动摇投资人对金融控股集团的信赖度。过分分散的股权控制结构或者混乱的经营目标、评价体系等都是投资者不愿看到的损害企业竞争力的行为。因此，金融控股集团在治理结构理论上的选择应当结合运用。其运用标准是满足集团设立运行的主要目的，即在集团层面的根本是保障利益相关方的诉求，故应当采用利益相关者的理论；而在子公司层面，由于公司设立的主要目的保障集团的整体利益产生协同效应，基于目的考虑运用股东至上理论能更好的满足集团的整体诉求。

三、我国金融控股公司治理结构存在的问题

(一)董事会结构不合理

股东作为投资方，委托董事会对公司进行治理。作为公司治理决策的关键，为了最大限制地防止董事会产生“内部人控制”局面，经理层与董事会相互制衡就显得尤为重要。⑥虽然金融控股公司的董事会重要职责就是传递股东意志，影响公司管理成保护股东利益。然而，由于我国的金融控股集团的发展不完善以及与金融控股集团相应的法律法规缺失，导致董事会结构存在问题。董事会成员中多数包括董事长对公司的决策起到重要作用。股东通过董事会对管理层施加影响，也就是说董事会是股东为保障权益而行使的意思表示机构。从股东意思表示机构来讲，董事会影响甚至决定金融控股集团的整体战略制定和未来发展方向。董事会成员构成决定其决议的结果。董事会成员中多数包括董事长往往是控股母公司和大股东的代理人，缺少对小股东的意思表示的董事，甚至有也无法影响董事会决策。因此，这种结构带来的直接后果是，公司的决策多保护大股东和控股母公司的利益而忽视甚至背离小股东的利益；独立董事很可能成为摆设或者话语权的附庸；甚至存在董事间履职时越权或职责划分不清相互推诿等情形，无法起到治理结构的制衡作用等。

(二)产权过于集中

根据新制度经济学理论，产权主要起到规制人们之间相互交往行为的作用，其本身具有的内在化激励动机能够通过外部性表现并实现。产权结构单一，所有者缺位、委托代理关系模糊等，使金融控股集团的“产权”已经背离了该理念。集团的利益相关者，尤其股东、董事会和高级管理层之间，在相互制约中严重偏离了“产权”所预期的良性约束与规范。委托人处于信息相对劣势地位，无法察觉代理人不诚信行为；代理人为追求个人利益对公司进行“内部人控制”；大股东滥用控股权，转移资产以达到财产私有化或个人利益最大化的目的；劣势地位法人中小股东普遍存在“搭便车”心理，无法保障自身利益。

我国相当大一部分的金融控股公司还是属于政府绝对控制，而国有控股公司日益显现的弊病必然也会反映在金融控股公司身上。股权相对集中，且国有股占主导地位的现象，更加无法再产权层面上进行约束与规范。虽然，金融控股公司根据《公司法》的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，似乎已经做到了部门之前各司其职，相互制衡。但是由于“所有者缺位”使得股东大会甚至董事会、监事会很大程度上形同虚设，公司形成“内部人控制”的治理结构。

(三)业绩评估、激励机制不健全

建立系统完整、科学有效的评估体系是金融控股公司治理的有效手段。但不可否认，我国企业普遍面临在运用评估体系，尤其在选取规范有效的激励工具时存在缺少经验无法灵活运用的问题。所以，即使是金融领域的新模式，即金融控股模式也同样存在上述问题。董事和多数经理人采取是缺少制度约束的“委任”方式，其本身非竞争的特性使得激励作用无法产生在董事和经理人之间。在董事与经理人员在公司长远利益与短期自身利润之间抉择时，天平往往向短期自身利润倾斜，这就导致公司无法在长远的战略决策下实现公司良好运转和长期受益，反而在短期过分追求个人利益的目的下投机产业等影响甚至阻碍公司的长远发展。

(四)信息披露制度不完善

金融控股集团集团的治理结构中重要内容就是对风险管控制度的设计。成型的风险管控制度切入点往往是健全的信息披露制度。然而，大量的实际案例都表明，本应受到重视的风险管控制度在公司中并未受到重视，甚至未能建立。虽然在上市公司中规定了信息披露制度，但对于没有上市的公司，就要求其自发的在公司内部建立此种制度，令公司的运行状况、业务盈利等信息对股东进行披露。相反的，没有建立信息披露制度就意味着从投资人的角度出发，强化公司法人治理就非常困难。因为公司法人治理需要获取财务指标和风险指标。基于行业特性角度而言，完善的信息披露制度是金融控股集团治理结构的重要构成。但是在实践中可以发现，多数公司都无法将其合理的纳入到运行结构中，即使纳入也没有有效的实施。尚未建立和完善的风险监督和风险控制制度对于每一个正在转轨的金融企业和尚未完成改革的金融控股集团的未来都是不小且可预期的风险。

四、完善金融控股集团治理措施

(一)内部治理结构

完善内部治理结构中重要的措施就是建立有效的监督制度，其是制约“内部人控制”的重要手段。监事会是《公司法》中明确规定的起到监督作用的机构，但是正如上文提到的监事会在大股东和控股母公司的制约下形同虚设。要想让监事会摆脱在公司的尴尬地位，就必须对监事会的组成人员进行严格的审批。在其产生方式上采取制度规定的形式，并按比例划分名额。对于公司中的股东、债权人、职工中高级技术人员等成员构成采取明确的比例分配名额制，成员构成不足或者公司有需求时，可以委托中介机构聘选成员；对聘选后的独立董事要充分保障其知情权；在信息获取中，保证监事的信息获取渠道，保证其获取的信息及时、有效、完全。

内部治理中另一个重要措施是治理过程透明和治理流程可跟踪。因此，应建立定期公布制度，公布范围可以涉及除公司内部机密以外的其他重要方面。尤其是对公司的财务、业务运行状况、内部人持股状况等进行充分的公布；制定公司章程，召开股东大会。有确定的公司章程后，相关内容须严格按照公司章程执行，包括股东会召开程序，议事过程和决议执行。同时，详尽记录公司会议内容程序、投票表决情况等。记录档案严格保管，并按要求向社会公众进行披露。对于中小股东，也应该约定相关查看档案的程序，方便中小股东行使知情权和监督权，且提出的建议和质疑应当及时有效反馈或处理。

此外，内部治理措施的激励约束机制和组织制度建设也是金融控股公司制度设计重点。针对激励约束机制，首先应当推行公司内部股权奖励政策，或根据管理人对公司的贡献程度进行补贴，通过现金或股票方式激励公司董事、经理和一线员工。⑦或者采取技术入股的方式，令对公司有管理经验和热情的员工以股东身份参与公司管理的可能性。而这种可能性能一定程度降低员工逆向选择和产生职业道德风险的可能性。改善公司内部的组织结构和业务流程，减少以往按照金字塔结构搭建的管理模式。金字塔管理模式中冗杂的管理队伍和低效的实行能力，消磨一线员工对公司的积极性和创造性等弊端都不是金融控股集团在发展过程中希望遇到的问题。相对的，搭建一套扁平化的组织模式可以激发员工创新的热情，减少管理层级，缩短权利链条，提升业务效率，通过群体协作优势降低成本赢得市场主导地位。最后，完善内部控制架构。减少管理层级不意味着放弃管控架构，加强内控制度建设，订立内控程序后公司的内部治理措施才算达到一定程度的完善。构建完善的内部控制结构要求公司内部业务有合理的职务分工，避免出现员工之间、管理层之间的责任冲突；发现重大内部控制缺失问题时能够及时向管理层和董事报告，通过公司的应急程序和执行效率有效的采取改正措施；在风险管控方面也要定期对公司的风险进行评估，对目标实现可能产生的负面影响早作应对准备，及时将风险纳入可控范围内。

(二)外部治理机制

只有当内部治理结构与外部治理措施相结合，金融控股集团才能够保持相对平稳的发展和具有可持续再造的能力。在不可或缺的外部治理措施中，股权高度集中状态是公司发展中的重大阻力。资源掌握在少数大股东手里意味着公司的发展既是注重内部的相互制衡，但外部也将极大的受到大股东的影响。因此，公司的治理结构优化需要通过股权结构的分散和多元化的状态保证。保证股权的分散状态的有效措施就是引入战略投资者和培育机构投资者来发展产权市场。产权市场优化能够有效引入更多资本而达到分散资本、充实资本充足率的目的。

引进战略投资者，在重组公司股权结构的同时，能令公司产生竞争压力，淘汰落后管理层提升公司业绩。利用金融控股集团特性，培养稳定的机构投资者，将股权转让给相关机构法人，使得股权结构多元化。防止出现持股者比例显著失衡，建立金融控股公司股东之间的相互制约机制，防止持股者比例显著失衡，实现金融控股公司的价值最大化。完善信息披露制度，通过股东对说明权的积极使用，建立有效的内部结构和外部制度的双向制约机制。构建良好的信息披露制度能够吸引资金，筹集资本有更多的能力，实现合理的资源配置。

[ 注 释 ]

①王宣.从企业性质出发审视公司治理理念[J].西南农业大学学报(社会科学版)，2011(6).

②姚军.我国金融控股集团发展选择及治理结构的再造[J].暨南学报(哲学社会科学版)，2015(8).

③郑志刚.对公司治理内涵的重新认识[J].金融研究，2010(8).

④张景华.公司治理结构中的控制权配置：基于不完全契约理论的视角[J].经济论坛，2009(13).

⑤李晗.论我国金融控股公司风险防范制度[D].湖南大学，2007.

⑥张军.公司治理视域下金融控股公司治理结构策略选择[J].金融论苑(企业经济版)，2013(5).

⑦李维安，曹廷求.股权结构、治理机制与城市银行绩效[J].经济研究，2004(12).

*西南交通大学本科生过家家创新项目，项目名称：我国金融控股集团治理结构再造及其监管研究(项目编号：201610613030)，指导教师：吴昱。

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2095-4379-(2017)14-0034-04

赵莹(1995-)，女，朝鲜族，吉林延边人，西南交通大学公共管理与政法学院，2014级法学专业本科生。