上市公司收购中的中小股东权益保护机制研究
——以西宁市为调研对象

朱元翠

(青海民族大学，青海 西宁 810000 )

一、上市公司收购中的中小股东权益保护的立法现状及问题分析

首先，需要明确收购的定义。收购是指投资者以购买股票或者股份等方式，以控股或者兼并为目的，从而取得对一家公司的控制权或资产的行为。在这一过程中，通常称实施收购行为的人为收购人，被取得控制权或管理权的公司为被收购人或者目标公司。上市公司收购人可以是自然人，也可以是法人，在实践中比较常见的是上市公司。目标公司可以是上市公司或者非上市公司。在我国，2002年9月颁布的《上市公司收购管理办法》首次在法律层面，对上市公司收购进行了较为清楚的界定：“本办法所称的上市公司收购，指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径，控制一个上市公司的股份达到一定的程度，致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。”①中小股东权益，指中小股东作为出资人在上市公司中，所应享有的法律上的权利与经济上的利益。比如：股东分配请求权、剩余财产分配请求权、公司新增资本或者发行新股的优先权、表决权、知情权、诉讼权等。

从总体上看，我国目前建立了较为全面系统的上市公司收购法律体系。第一阶层是法律,由全国人民代表大会及其常委会制定。比如：2014年修订的《证券法》。第二阶层是由国务院制定的行政法规。……