香港与内地证券市场的准入制度的比较分析研究

赵晶

摘要：香港作为亚太金融中心，其证券市场从十九世纪六十年代股票的自由交易时期开始经过一百五十多年的发展，现在在全球金融体系中占有举足轻重的地位。随着港股通的发展，内地和香港证券市场的融合、互补和共进的效应越来越明显。研究本文目的在于如何借鉴香港证券市场的模式、经验和优势来发展内地的证券市场，而从香港与内地证券市场的准入制度的比较和分析来探讨以上问题是十分重要的。本文正是对香港与内地证券市场准入进行了研究，并侧重于证券机构和上市公司对香港和内地的差异进行比较分析。

Abstract： Hong Kong， as the financial center of the Asia-Pacific region， has been playing an important role in the global financial system since its stock market began to develop over the past 150 years since the free trading period of the stock market in the 1860s. With the development of Hong Kong stock exchanges， the Mainland and Hong Kong stock market integration and complementarity effect is more and more obvious. The purpose of this paper is to learn from the model， experience and advantages of the Hong Kong stock market to develop the securities market in the Mainland. It is very important to discuss the above problems from the comparison and analysis of the access system between the Hong Kong and Mainland stock markets. This paper studies the securities market access in Hong Kong and the Mainland， and focuses on the comparative analysis of the differences between Hong Kong and the Mainland by securities institutions and listed companies.

关键词：证券市场；香港；内地；比较

Key words： securities market；Hong Kong；Mainland；comparison

中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2017）02-0055-03

0 引言

准入制度是指对证券市场活动参与者准入门槛的一种规定、规范和约束，证券市场的参与者主要包括证券服务商、上市公司和投资者三种。证券服务商包括提供证券发行、上市、交易、清算服务的证券公司等证券机构，也包括提供审计、财务、法律、咨询等服务的会计事务所、律师事务所、证券咨询公司等中介机构；上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司；投资者包括证券市场个人投资者和机构投资者。

1 香港证券市场的准入制度

1.1 证券机构的准入制度

1.1.1 资格限制

证券机构的资格限制包括对公司和合伙企业等从事证券业务机构的资格限制。法团注册为交易商的必须是注册公司或《公司条例》第32章第Ⅺ部适用的海外公司，并且是符合第《证券条例》第65B条资金要求的、将成为交易董事的个人为注册交易商。

1.1.2 牌照制度

在香港如果一家公司从事证券业务必须取得证券及期货事务监察委员会（以下称为证监会）批准的从事证券相关业务的资格。①

1.1.3 资金要求

公司性质的注册交易商，在其作为交易商经营业务中，需要提供并保持其净资本不少于?5，000，000，或除证监会另有规定，在任何其他情况下，净资本不少于?1，000，000。

1.2 上市公司的准入制度

在香港上市的公司应该符合香港联交所《证券上市规则》中的上市条件②。

1.2.1 交易所认定要求

公司必须由香港联交所认定为所申请的公司和其业务都适合上市；公司必须由香港联交所认定为公众人士将会对其发行的证券有积极的投资意向并可形成一定规模的市场。

1.2.2 注册要求

公司应该按照注册地的法律规定注册为有限公司，注册地为香港的公司则必须是公众公司③。

1.2.3 时间要求

最近一期的会计年度终结日期，不得早于招股章程日期6个月之前完成；不得在发行招股章程之前的12个月的财政年度内改变其财政年度的结算日期；不可在招股章程中对未来作出预测时，或在现今的财政年度内改变其财政年度结算日期。

1.2.4 业绩要求

公司必须具有由同一管理层管理的三年及以上的合格业绩，最近一年股东应占盈利至少要达到2000万港元，并且前两年累计股东应占盈利至少应该达到3000万港元。

2 内地证券市场的准入制度

2.1 证券机构的准入制度

2.1.1 名称要求

证券公司必须是遵照《公司法》和《证券法》的相关要求依法设立的有限责任公司或股份有限公司，其名称必须注明“证券有限责任公司”或“证券股份有限公司”，以经纪业务为主的证券公司，其名称中须注明“经纪”字样。

2.1.2 成立要求

根据不同的经营业务内容，证券公司通常可分为证券承销商、证券经纪商和证券自营商三种类型，而从事某种业务需取得相应的经营资格。经纪类证券公司成立的基本要求：注册资本最低限额为人民币5000万元；证券从业人员应取得《证券业从业人员资格证书》，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件；有符合要求的营业场所和合格的交易设施；有健全的管理制度和内部控制制度；有符合中国证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统等。而综合类证券公司成立除了以上条件外还应具备注册资本不少与人民币5亿元、近3年新股发行主承销次数不少于5家、近3年连续盈利等要求。

2.2 上市公司的准入制度

安全性、公平性、效率性是上市制度应实现的三个目标，而建立“公开、公平、公正”的上市制度是筛选出优质企业挂牌上市的前提。

①上市公司必须是已完成向社会公众发行股票的股份有限公司，同时又达到《公司法》规定的上市条件且依法申请上市的企业；上市公司的股票必须在上海证券交易所或深圳证券交易所公开交易。

②公司股本总额不少于人民币5000万元；持有股票面值达人民币1000元以上的股本人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，或公司股本总额超过人民币4亿元其向社会公开发行股份的比例为15%以上；开业时间在3年以上并且最近3年连续盈利④等。

③上市公司必须建立由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成的法人治理结构。

④上市公司应履行对社会公众尤其是投资者和监管机构的信息披露义务。

3 内地与香港证券市场准入制度的差异

3.1 法律法规支持

内地证券市场准入所依据的法律主要有《公司法》、《证券法》、《证券上市保荐制度暂行办法》、《基金管理办法》等，从法律法规的数量上来说不可谓不多，但是法律法规无论从体系的完整度还是各法律法规的补充协调方面还有待于完善提高。

香港证券市场准入所依据的法律法规分三个层次。一是由立法局制订的条例⑤，二是由证监会制订的守则⑥，三是联交所和结算公司制订的规则⑦。香港的法律法规体系相当成熟，各法律法规之间的补充协调也较为完善。

3.2 证券机构准入机制

3.2.1 证券机构的定义、范围和内涵

香港对证券公司的叫法与内地有一些不同，证券公司在香港都被称为交易商。在内地，从事证券业务的公司在内地都叫做证券公司，以经纪业务为主的叫做经纪类证券公司，其它的是综合类证券公司。二者在名称上确有明显的差异。

3.2.2 资金门槛要求

内地证券公司的资金门槛高，经纪类证券公司注册资本最低为人民币5000万元，综合类证券公司注册资本最低为人民币5亿元。香港对交易商的资金门槛放的比较宽，香港看重的是交易商的证券从业经验、净资产保持和从业风险。可以看出，内地虽十分强调证券公司的初始资金，但对进入以后的持续性要求不足，而香港恰恰在这方面加强了约束和规范。

3.2.3 监管的侧重点

内地的监管主要针对于证券公司外部，较少关注证券公司的内部，外部的约束更多的是作为事后的补救，但对于保障投资者利益来说事后的补救往往是无效或者效果不好的。香港的监管正好相反，香港证监会更多的是通过约束交易商的内部来降低交易所约束的难度和上市公司所带来的风险。

3.3 上市机制

3.3.1 服务对象

内地证券市场服务对象的确定会受到一定程度的行政干预，许多经营不善的国有企业在政策的保护下上市并融资。而那些经济效益良好的中小企业和民营企业反而不能获得其应有的上市资格，所以导致了市场资金资源配置效率低下，并且加剧了证券市场的风险，这与证券市场本来应该承担的作用相违背。

相比于内地来说，香港证券市场服务对象的选择则是以市场选择为主。香港政府极少干预证券市场的运行规则，证券市场自由度较高，有利于让经济效益好、发展前景好并且真正需要融资的企业上市，不仅可以把有限的上市资源分配给那些真正需要的好企业，同时也能最大限度地兼顾到投资者利益。

3.3.2 上市程序

内地的公司上市需要经过证监会的核准，程序上在公开透明度方面不是很高，同时从上市申请到核准上市也需要较长时间。香港的公司上市则需要由上市委员会进行核查，由上市委员会对企业进行深入的调查评判后得出结论，这样不仅可以减轻公司上市以后发生较大的风险，而且具有公开、透明、高效的优点。

3.3.3 道德风险

在内地，由于立法的严谨性、执法的严格性以及违法的追责程序等方面都存在不少问题，公司上市核准时就经常出现违反程序、人情关系甚至行贿受贿等不良现象，道德风险较高。反观香港在立法的严谨性、执法的严格性和违法的追责程序都比较完善，在法律健全的同时受贿的成本也非常高，这使得香港公司在上市时道德风险就比较低。

4 香港证券市场准入制度对内地的启示

4.1 完善法律支持

加强证券市场的准入制度的法律法规建设，制定更加符合市场的证券公司准入的法规规章，对所有审批和核准事项公开信息，提高审批过程的透明度，降低准入审批的人为因素，更要防止腐败的产生。并且要在不断发现问题的过程中，补充调整甚至修改相应的法律法规来适应新的要求。

4.2 弱化行政管制

核准制不仅会降低实质审查的严格程度，还会挤压市场经济的自由空间。内地应有序地将审核程序和核准标准更加透明化，并接受社会监督减少和杜绝可能的人情甚至腐败行为。同时，应建立统一的准入标准，给予不同所有制、不同地区、不同行业的企业同等的机会。

4.3 加强信息披露

建立更加完善的信息披露制度，尽可能避免发行人或承销商利用虚假信息误导投资者；健全市场中介体系、规范各种中介机构在承销中的行为，规范强化保荐人制度。

通过内地和香港证券市场准入制度的比较和分析，发现内地在证券市场还有许多需要调整、完善和进步的方面。内地在不断发展证券市场的同时加强和香港的合作，互通有无、借鉴完善，必能取得更大的发展。

注释：

①可以从事证券买卖的持牌银行以及从事咨询、披露和其他服务的律师事务所和会计事务所等有资格获豁免的机构除外。

②在海外注册的公司和在中国内地注册的公司在申请香港上市时候有所差别。

③公众公司无股东数目最多是50名的限制，且可以公众人士发售股票和债券。

④原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企的可连续计算。

⑤具体包括：证券条例、证券及期货事务监察委员会条例、证券交易所合并条例、保障投资者条例、公司条例、证券（内幕交易）条例、证券（公开权益）条例、证券（结算所）条例等十个条例。

⑥主要包括：公司收购及合并守则、单位信托及互惠基金守则、证监会注册人士操守准则等。

⑦具体包括：香港联交所组织大纲及章程、联交所规则及有关附件、证券上市规则，结算公司规则及运作程序等。

参考文献：

[1]杨绮霞.内地与香港股市金融板块的联动性研究[D].对外经济贸易大学，2007（6）.

[2]郭琳广，区沛达.香港公司证券法.法律出版社，1999.

[3]李志君.证券市场政府监管论[M].吉林：吉林人民出版社，2005.