股权众筹的风险监管研究

何梦薇

浙江财经大学东方学院

前言：

中国证券业协会于14年发布了《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》(以下简称：《征求意见稿》)，其回应了市场的的现实需求，填补了国内股权众筹领域制度空白，同时也存在着许多遗憾与不足。经过三年的沉淀，结合市场的反应，本文基于《征求意见稿》重新进行解读，讨论其对股权众筹风险防范的意义并对其缺陷提出修订意见，期待在正式文本发布之时予以明确和修正。

一、监管主体缺乏立法主体资格

《征求意见稿》第四条对管理机制安排的规定中明确了“由中国证券业协会对股权众筹融资行业进行自律管理，并委托中证资本市场监测中心有限责任公司进行业务备案和后续监测管理”。第六条则规定“股权众筹平台需在证券业协会备案登记，申请成为协会会员，而该备案登记不构成对股权众筹平台内控水平、持续合规情况的认可，不作为对客户资金安全的保证”。首先，中国证券业协会属于非营利性的社会团体，不具备立法的主体资格，该管理办法的执行力和效力势必大大减弱。其次，证券业协会虽为管理办法的发布机构，却只是行驶备案登记的管理职责，对于股权众筹平台是否合规没有审核、认可的权力，一旦平台由于自身资质问题而发生风险，投融资者的权益无法保障，损失无处可追，甚至申诉无门。这种情况下，风险监管仍然属于自律状态，对于行业发展帮助不大。

相较于股权众筹发展相对成熟的美国，《JOBS》法案和《SEC建议稿》的规定，SEC和FINRA等法定组织都有权对众筹平台的相关股权众筹活动进行监督和检查。……