可交换债会计处理研究

徐琨

摘要：近两年可交换债的发行规模呈井喷趋势，成为上市公司股东和投资者竞相追逐的创新金融产品。实务中可交换债条款约定较为多样化和个性化，其业务性质和会计属性的判定存在一定难度。对于可交换债会计处理，目前尚无详细规定，文章有针对性地结合相关条款，研究和推定合适的会计处理规范，有助于提升会计信息质量，保障投资者利益。

关键词：可交换债 金融工具 会计处理

随着A股市场下行以及减持新规出台，越来越多的上市公司股东在寻求传统股票减持、直接股权融资之外的融资方式。可交换债，尤其是私募可交换债，因其仅要求被交换的股票在换股期不为限售股，渐渐成为众多持有限售股的上市公司股东青睐的融资方式。而另一方面，随着中行、工行等“巨型”转债陆续强赎之后，可转债市场的可投资规模急剧下降，众多转债基金和机构投资者面临“资产荒”。可交换债券由于其融资属性和债券上附加期权的属性，同时受到发行者和投资者的追逐，近两年呈现蓬勃发展之势。

一、可交换债的基本概念及发行情况

可交换债（Exchangeable Bond，EB）是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的债券品种。

可交换债诞生于上世纪70年代，随后在欧、美、亚太等市场都得到了广泛的应用和发展。可交换债在全球可转债市场的比重逐渐增大，其发行量在金融危机前保持着百亿美元以上的年发行额。金融危机之后，可交换债也经历低谷，而在2011年以后逐步恢复。

可交换债的发行和投资类似于公司债，可以分为公开发行的公募可交换债和非公开发行的私募可交换债，公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公募可交换债和仅面向合格投资者发行的公募可交换债。私募可交换债应当向合格投资者非公开发行，且每次发行对象不能超过二百人。

据统计，目前市场上已发行的可交换债总规模超过400亿元，其中公募7只，总规模165亿元，私募45只，总规模241亿元。并且近两年呈现爆发增长趋势，2015年发行规模超过270亿元，2016年上半年也已突破90亿元。见图1。

可交换债与传统可转债有许多相似之处，属于广义上的可转换债券。但可交换债与传统可转债可以说“形似而神不同”，其在发行目的、促转（换）股意愿、稀释效应以及具体条款上均存在许多差异，见图2。

二、可交换债的发行目的

（一）减持标的股

减持标的股是发行人发行可交换债最常见的原因。与直接减持相比，发行可交换债对股价的冲击比发行人直接在二级市场上出售要小得多，尤其是金额较大的情况。并且可交换债券换股时并不新增上市公司股份，因而不会对上市公司股权带来稀释效应。虽然发行可交换债与直接减持股票的公告同样具有信号作用，但可交换债具有隐含的回购保障，即如果标的股票没有上涨，发行人无法减持，再加上可交换债并非马上减持股票，因而对股价冲击要小得多。

从统计的45只可交换债的情况来看，发行日的股价表现没有呈现显著的变动趋势，甚至有相当一部分可交换债的标的股票在发行日及随后的几个交易日出现了股价上涨。

随着境内PE基金的蓬勃发展，相信会有越来越多的PE机构以及私募基金希望利用可交换债实现投资退出。

（二）低成本融资

由于可交换债本身具备换股权，而换股权本身是有价值的，因此发行可交换债的票面利率往往比纯债低。此外，可交换债的质押比率普遍比50%的股票质押融资的比率高。可见，对于发行人而言，通过发行可交换债可以实现低成本融资，并且私募可交换债可以将尚在限售期的股票作为标的，不需要股票全流通，因此对于大股东而言，是一种有效的低成本盘活资产进行融资的方式。

（三）市值管理

市值管理（Market Value Management）是上市公司或上市公司股东利用上市公司股权价值及其变化，通过主动管理，达到盈利及融资目的的股权经营管理活动。一般而言，上市公司股东通过增减持交易实现市值管理。即基于对上市公司价值的理性判断，在不影响持股地位的情况下，股价高于预期合理价值时减持所持股票，股价低于预期合理价值时增持所持股票。上市公司股东通常可选用的市值管理工具包括：自主交易、大宗交易转让、股权投资信托以及定向增发、股权激励等。

发行人基于其信息优势或对股票价值的理解，可以通过发行可交换债以把握股票估值不合理的机会。具体操作包括在低位买入标的股票或参与定增，在股价上涨较高位置发行可交换债，而一般来说可交换债发行利率较低，负债成本及风险不高，通過转股价格的设置，可以顺利实现减持，从这个意义上说，可交换债已成为一种市值管理的新工具。

（四）推迟纳税

对于减持目的的发行人，通过发行可交换债，在发行成功后马上获得了现金流入，而此时换股尚未发生，标的股票尚未过户，因此不用缴纳资本利得税。待股权完成后才体现资本利得，可见通过发行可交换债推迟了资本利得税的确认时间，从而可以推迟缴纳税款，因此可以获得税款的时间价值收益。

三、可交换债的会计处理

财政部于2014年3月17日发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》明确了经相关监管部门批准，企业发行的优先股、永续债、认股权、可转换公司债券等金融工具的会计处理规定。目前尚无关于可交换债的详细处理规定，多数发行人当作发行普通债券来处理。而实务中，减持是诸多发行人发行可交换债的初衷。因此，有必要根据发行目的规定不同的会计处理方式。如果以融资为目的，则应将可交换债认定为一项金融负债。但如果以减持为目的，则可交换债不应认定为金融负债，而属于发行人对抵押股票的减持行为，应当确认为金融资产的转让。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定按照管理层的持有目的不同，对金融工具进行不同类别的确认。因此以发行人的发行目的不同，相应规定不同的会计处理方式是符合准则精神的。由于发行目的只在企业内部文件出现，一般公开披露较少。会计准则可以从以下方面的特征出发，规定不同情况下的可交换债的会计处理方式。

（一）票面利率及转股溢价率

如果票面利率基本为零或者大幅低于同级债券，转股溢价率较低甚至折价，则基于减持目的的可能性大，应当确认为金融资产的转让，反之，则应确认为一项金融负债。

从已发行的可交换债情况来看，公募可交换债期限较长（3—6年），而利率区间介乎1%—1.7%，差别不大；而私募可交换债的利率介乎0.1%—10%，转股溢价从折价到超过180%的溢价率不等。对于判断发行目的而言，转股溢价是相较于票面利率更直观、可信的指标。

以福星可交换债为例，该可交换债初始转股价格与发行前一日价格相比，没有溢价，显示了发行人积极的减持意图，事实上，该债券于2014年全部完成换股，发行人实现了标的股票的减持。

（二）换股期

通常而言，换股期越短，发行人减持意愿越强烈，尤其对于换股期限设置灵活的私募可交换债。不同于公募可交换债的换股期一般均设在自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，私募可交换债的换股开始日分布要广泛得多。大部分的私募可交换债的换股期为发行6个月后，但也有可交换债的换股期为11个月。

（三）提前赎回条款

提前赎回条款设置的严苛与否一定程度上反映了发行人促使转股的意愿。如果促成转股意愿强烈，发行目的为减持股份，则会设置相对宽松甚至不设置提前赎回条款。否则，如果发行目的为低成本融资，则会设置相对严苛的提前赎回条款。例如15久其科投EB，是由发行人公司员工通过资产管理计划作为单一投资者认购，没有设置提前赎回条款，意在以可交换债替代员工持股计划。

（四）下修条款

下修条款是指发行人有权在一定条件下向下修正换股价，发行人设置下修条款的动力主要来自避免回售的出现。如果下修条款较松或设有自动下修条款也在一定程度上体现了发行人促成换股的意愿。可交换债可以设置灵活多样的下修条款。私募可交换债下修条款大多为5%—10.90%，其次為10%—20.85%，少数为10%—20.90%、5%—10.85%，另外也有部分可交换债无下修条款。Z

参考文献：

[1]深圳证券交易所.深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则[S].2014.

[2]深圳证券交易所.关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知[S].2013.

[3]财政部.金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定[S].2014.

[4]张日刚.有关金融市场创新金融工具的会计处理[J].财务与会计，2016，（6）.