央企董事会这些年

严学锋

企业如果没有规范的董事会，没有规范的治理结构，无论是董事长挂帅，还是总经理挂帅，都得倒。从最初的7家试点到如今85家推进建设规范董事会，历时12载的央企董事会建设，究竟取得了哪些进展，又将有怎样的新发展

“如果没有规范的董事会，没有规范的治理结構，无论是董事长挂帅，还是总经理挂帅，都得倒，都是不可持续的。历史已经证明，不仅在中国会倒，外国同样会倒，雷曼倒下如此，安然倒下同样如此。”时任国务院国资委主任李荣融如是指出。2005年，宝钢集团、神华集团等7家中央企业率先进行外部董事占比过半的董事会试点，这一度被视为国资委的生命线。

时间转眼到了2017年。国务院国资委主任肖亚庆在年初的中央企业、地方国资委负责人会议上进一步指出，大力推进规范董事会建设，加快形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

从7家到85家、从占比4%猛增到83%、从“董事会试点”到“建设规范董事会”，12年间，央企董事会建设从无到有，从有到优，在探索建立现代企业制度之路上，硕果累累。随着国企改革进入爬坡过坎、滚石上山的关键阶段，央企董事会建设将面临怎样的新挑战和新机遇？

国企改革“牛鼻子”

2003年国务院国资委成立之前，国企大多没有设立董事会；设有董事会的，董事会普遍和经理层高度重合：基本都是“一把手”体制。2004年，国务院国资委发布《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、神华集团等7户企业为首批试点企业。值得一提的是，正是在这一年，《董事会》杂志创立，自此成为中国公司董事会治理的变迁的见证者、参与者。

国企建设规范董事会，出发点明确。时任国务院国资委副主任邵宁对《董事会》表示，“2004年国资委推董事会试点，目标非常明确，就是解决企业的决策体制问题，是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业，领导体制是总经理负责制；少数是按公司法注册的国有独资公司，有董事会，但完全由企业内部人组成，且跟经营班子高度重合，董事长往往兼党委书记、法人代表，实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。中央企业这么大的体量，面临这么复杂的经营情况和外部环境，如果企业发展主要依赖于个人，这样的制度是不科学的，不利于企业长期稳定发展。国资委建立规范董事会工作的出发点就是改变这种情况。通过董事会试点改变董事会的组成结构，派出外部董事并占董事会成员的一半以上。一半以上非常关键，否则不能否决一些不合理的议案。”地方国企的情况类似。

三九集团是国企一把手体制弊病的典型案例。以500万元贷款办起的小药厂起家，三九集团发展成为总资产200多亿元的“中国制药之王”、明星央企。赵新先一人身兼三九集团党委书记、总裁、董事长、监事会主席四个核心职位——权力集中程度可见一斑。然而至2003年，三九集团债台高筑、陷入巨大财务危机、经营难以为继。2005年赵新先被刑拘，2007年以“国有公司人员滥用职权”被判刑。庭审中，赵新先坦言自己在三九集团大权独揽，存在“个人说了算”的所谓“三九体制”。

董事会试点获得不少央企主要负责人的高度认同。新兴际华董事长刘明忠对《董事会》表示：“推进董事会建设是完全正确的，这是一次革命。通过这次革命，把出资人代表真正落实到外部董事大于内部董事的董事会，出资人代表层层落实，这完全符合国有企业改革发展的路径。”国机集团董事长任洪斌认为，“没有董事会这种更加完善的体制，耍个小聪明，企业能够发展，甚至有时候成长性更好。但是，如果想活得更长、走得更好，必须建立完善董事会。有董事会是大智慧，是靠制度让企业走得更稳、更远。”中国建材集团董事长宋志平指出，国资委在央企中大力推进规范的董事会试点是抓住了央企体制改革的牛鼻子。

当然，也有不同的声音。中国长江三峡集团公司顾问、原总经理李永安称，“2010年中组部的领导说（三峡集团）要实行董事会负责制，我说我不同意，中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有独资，搞什么董事会。”

中石化集团总经理陈同海案发后，中石化领导班子成员反映他“朝纲独断”，企业是他个人的独立王国，数千万、上亿元的项目，他经常一支笔批示决定，重大工程的招投标形同虚设，党组成员谈工作要排队求见。李荣融曾透露，“陈同海出事之后，高层要求我加快进度（推进央企董事会试点）”。

李荣融称，建立规范的董事会，是国有企业改革的核心问题，“国有企业改革的宝就押在这个上面，这个问题不解决，国有企业改革最关键、最核心的问题就没办法解决，所以必须成功，不能失败”。“真正要实现政企分开的关键是董事会制度，而且要让独立的外部董事占大多数，政府部门讲话它可以研究，但最终决策权在董事会，这样才能做到政企分开”。

2004年6月，李荣融率队赴新加坡淡马锡总部访问时说：“我们这次是带着国有全资企业该怎么建立好董事会这个问题来的。通过考察学习，我们得到了圆满的答案。”他总结认为，淡马锡最核心部分是企业治理结构和相互制约、负责高效的董事会制度。2005年起，很多地方国资委开始在所属国企推行董事会试点，大多是借鉴了国务院国资委的做法。由此，一场影响深远的国企治理变革，就此展开。

“探索出了新路”

董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。央企建设规范董事会，进行了诸多制度创新。

国务院国资委出台了一系列措施，形成了指导董事会规范运作的制度体系。为加强对试点工作的组织领导，国资委成立了董事会试点工作领导小组。相关央企制定了本企业董事会规范运作的相关制度，如公司章程、董事会议事规则、总经理工作规则等。

董事会试点的一个关键措施是外部董事占董事会成员的多数；董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成；董事长与总经理原则上分设，总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会；职工董事经过民主程序选举产生。以7人董事会为例，标配是：董事长、总经理、职工董事各1人，外部董事4人（含央企专职外部董事1人）。