地方国有企业内部整合重组问题的探讨

冯全国

摘 要：文章以宁波商贸集团有限公司内部整合重组为例，详细介绍了整合重组的背景、目的和意义、具体方案，并提出了在内部整合重组过程中要注意的关键问题，对地方国有企业整合重组后提供了一种可操作的思路和借鉴。

关键词：国有企业 改革 整合重组 协同效应

中图分类号：F270.7 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2017）02-284-02

一、引言

2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。2015年12月，宁波市《关于全面深化国资国企改革的意见》出台，明确了优化国有经济布局结构，提高国有资本集中度和配置效率，建立健全保障机制，推动国企“瘦身强体”等五项任务。上述文件是引领当前宁波市国有企业深化改革的纲领性文件，对推进宁波市国有企业推进改革，提高资源配置的效率，提高经营效益和运行质量具有积极的引领和导向意义。企業内部整合重组是企业改革重要举措，是企业自身改革发展的客观需要。它通过对企业内部资产重新调整和配置，实现经济效益最大化。这一过程仅涉及企业内部管理机制，资产配置的变化，资产所有权不变。资产重组和整合是企业（特别是集团企业）资本运营的重点工作。通过企业内部资产重组和整合，不仅提高集团整体的业绩，真正实现1+1>2的协同效应。推动资本资源向主业集中、不断提升国有资产的流动性，切实提高经营效益和运行质量。整合重组的具体措施是通过包括清算、吸收、合并或重组等手段，达到清理低效无效资产、盘活存量资产、优化资产结构、提高资产收益及其配置效率，消化历年亏损、合理避税等目的。

二、企业内部整合重组的背景

（一）宁波市商贸集团有限公司基本情况

宁波市商贸集团有限公司（以下简称商贸集团）由宁波市政府批准设立的有限责任公司（国有独资），集团主要从事宁波市菜篮子商品的流通供应、重大商品市场建设，开展与市场建设相配套的房地产开发建设业务。集团先后整合宁波市蔬菜、水果、水产、百货副食等一系列重要民生物资的交易市场，蔬菜、水果、水产基本实现本地市场80%以上的占有率，各类民生物资的年交易总额接近150亿元。2016年8月底集团总资产38.88亿元，净资产16.26亿元，各级控参股公司近20家。

（二）商贸集团内部整合重组的必要性

1.全资子公司产业分散，缺乏核心竞争力。从集团创立看，商贸集团是在特定的历史背景下剥离、打捆组建而形成的，全部子公司先于集团公司成立。因此，集团的内部要素配置从一开始就是行政命令的结果，而不是市场竞争的结果，缺乏在市场竞争中梳理和磨合的过程。这导致集团内部存在控参股企业数量多、资源分散，子企业间业务交叉重叠、集团管控能力弱等问题。严重阻碍了企业更好更快向前发展。

2.集团内公司交叉持股，股权关系复杂。商贸集团内部一级子公司之间、二级子公司之间以及一级子公司与二级子公司之间交叉持股现象普遍，虽然交叉持股不明确违法违规，却会导致实收资本虚增、股权结构不清晰、诱发内幕交易和关联交易等。

3.经营低效或异常二级子公司数量较多。从集团下属子公司中的粮油批发市场、宁蔬食品公司、名特优批发市场停止或暂停经营，月湖饭店、水产供销公司、鑫奥汽车及神马汽车目前除收取房租外，无其他实质经营业务，有待清理关闭。

4.资产分布存在先天缺陷，无法产生税负抵减效应。经营数据看，集团下属部分子公司2015年度亏损严重，存在大量的可以在税前列支的未弥补亏损，特别是路林市场公司。同时未来待拆迁资产，如月湖饭店、水产供销公司、食品冷冻厂地块等，存在很大的盈利空间，亏损企业和潜盈资产割裂，无法带给集团整体税负抵减效应。

5.历史遗留问题亟待化解和处理。部分子公司之间的资产产权关系复杂，集团内部各子公司之间存在产权不清晰、权属未及时变更、账务未及时处理等情形，如：路林市场公司剥离给市场投资公司的资产未有效处理；路林市场公司、市场投资公司间的土地等资产权属关系复杂，未及时进行变更。

三、集团内部整合重组的目的及意义

通过国资委产权划拨、股权转让、资产转让等方式，实现股权的兼并重组，并最终优化集团的股权结构，理顺并处理历史遗留问题，提高资产配置效率，减少集团整体的亏损，提高集团的盈利能力和可持续发展能力。整合重组后，集团公司股权结构清晰，结构层级减少，资产配置合理，无效资产减少，有利于提高集团的管控能力；减少路林市场公司付息债务，在一定程度上也就减少了集团的付息债务，降低融资成本，提供了集团的融资能力；均衡配置各个公司的资产，合理的避税和节税，增强集团的盈利能力和可持续发展的能力。

四、集团内部整合重组方案

（一）理顺集团内交叉及多头持股的情况

集团内部存在多个公司交叉持股的情况，通过市国资委股权划转、股权转让等方式，将交叉持股的股权集中，简化股权结构。经过股权划拨及收购，集团持有菜篮子工程公司及农副物流中心100%的股权、持有蔬菜公司55.82%的股权。同时理顺对外投资关系，将原全资子公司持有的对外投资，除列入拆迁外的公司，部分划转到集团，包括外轮供应公司等，通过划拨的形式划入集团。

（二）整合参股公司的股权

集团持有电商城公司45%的股权，同时持有网新新云联8%的股权，电商城公司注册资金还存在巨大缺口（注册资金5亿元，目前实际到位1亿元），集团拟将网新新云联的股权，以增资的方式注入电商城公司，以此减少增资所必须带来的现金流出。

（三）通过清算、吸收合并等方式处理非正常经营公司

集团下属的各公司中，粮油批发市场、宁蔬食品公司停止经营，月湖饭店、水产供销公司、鑫奥汽车及神马汽车目前除收取房租外，无其他实质经营业务。在条件成熟时，拟通过吸收合并或者清算的方式予以注销，减少集团内非正常经营的公司数量。如蔬菜公司持有鑫奥汽车100%的股权，持有神马汽车89%的股权，可以将鑫奥汽车持有的神马汽车11%的股权，通过股权收购的形式，转入蔬菜公司；收购后，蔬菜公司持有神马汽车100%的股权。然后蔬菜公司以吸收合并方式，将神马汽车并入蔬菜公司，并注销神马汽车。

（四）重点整合重组市场投资公司

1.水产供销公司注入市场投资公司，再对其进行清算处理。水产供销公司为全民所有制企业，目前处于停止经营状态。主要基于两点考虑，一是市场投资公司剥离取得的路林市场公司52104平方米土地使用权中，14.5亩原为水产供销公司划拨土地，市场投资公司与水产供销公司尚未进行划分，将水产供销公司的资产及债权债务划拨转入市场投资公司后，对于这14.5亩的土地的划分问题，可以解决；二是水产供销公司即将拆迁，拆迁完毕后公司无实质性的经营资产。

2.月湖饭店整体注入市场投资公司，再对其进行清算处理。主要基于以下考虑，一是月湖饭店即将拆迁，根据集团的预计，赔偿额约为8000万元，目前月湖饭店处于微利状态，如果拆迁额全部计入月湖饭店的税前利润，将会缴纳大额的企业所得税；二是通过吸收合并，月湖饭店的资产全部计入市场投资公司，无需通过转让的形式，缴纳相关税费；三是通过市场投资公司吸收合并月湖饭店，注销月湖饭店的股权，可以减少无实质性经营的公司。

3.清理市场投资公司低效无效资产。粮油批发市场目前属于无任何经营业务的公司，公司已无存在的必要。截至2015年12月31日，市场投资公司持有粮油批发市场100%的股权，市场投资公司长期股权投资的金额为2320万元，其他应收款金额1378万元，而粮油批发市场的净资产为-1375万元。拟采用的处理方式为：把市场投资公司应收款1378万元转为粮油批发市场的股权投资，增加粮油市场的注册资金，然后注销粮油批发市场。

（五）最终目标整合重组路林市场公司

经过上述整合后，市场投资公司资产和盈利能力将会有更大的提升，而部分资产的拆迁，也会为市场投资公司带来大额的利润，但是目前市场投资公司可税前弥补的亏损额不能完全冲抵拆迁带来的收益，而路林市场公司目前亏损较大，可税前列支的未弥补亏损金额也较大，由此，有必要做进一步整合重组，以期减少所得税流出。首先，将路林市场公司的100%股权（收购民营股权后）由市场投资公司划入集团，经过股权收购划拨后，路林市场公司变成全资的子公司，集团持有其100%的股权；其次，路林市场公司吸收合并市场投资公司。重组后，集团业务布局更趋清晰，并有效降低了路林市场公司的负债率，降低付息债务的金额；同时可以节约集团的税费成本。

五、回顾与总结

企业内部整合重组是企业内部革命，它所带来的不稳定因素，是改革和调整的一种驱动力，同时也是对管理的一种要求和挑战。企业整合重组后的管理整合中对这些问题处理不当，是导致企业整合重组失败的主要根源。企业整合重组后整合中要特别关注以下几个方面：

（一）深入开展资源整合，发挥协同效应

对于企业内部整合重组，决不能停留在把企业收进来或清算掉，而是要切实把合并进来或清算后留存的生产要素与企业现有的要素匹配、融合，发挥协同效应，形成新的竞争优势。只有对战略、管理、品牌、业务、文化等各个因素实施有效整合，才能出现重组协同效应，实现整合重组的目的。

（二）稳妥推进人事重组，认真做好人员安置

任何整合重组活动都将面临人员的精简、调整与配备，整合重组整合中关于人的问题处理不当，将直接影响企业的经营效率，影响企业战略经营目标的实现。我国企业整合重组中被并购或被清算企业的人员安置方案是整合重组的一个重要附加条件，有时甚至是先决条件，这个问题成为大多数国有企业内部整合重组的障碍，也是他们整合后面临的突出问题。

（三）要切实加强集团公司总部建设，增强管控能力

资源整合要发挥长期效应，还需要企业创新管理机制。企业整合重组后管理幅度加大，业务形态因融合而更加复杂，相应地管理难度加大，这对集团总部的管控能力提出了更高的要求。因此有必要重新对总部进行审视，首先，明确集团与子公司的管理关系，无论选择战略管控、财务管控、运营管控等模式，或者混合式的管控模式，核心都是设定适当的集权与分权关系。管理关系明确后，设置相应的职能部门和組织机构。再次，要通过优化机构职能、管理流程、加强培训提高人员素质等措施，切实提高总部的管理能力和水平。

六、结语

商贸集团通过内部整合重组战略决策的实施，优化了集团资源配置，重塑了经营管理格局，并通过项目的统筹开发、资源的合理利用，充分发挥出企业的综合优势，增强了企业竞争实力，为集团站在新的历史起点上又好又快地发展提供了更加广阔的天地。

参考文献：

[1] 《宁波市人民政府关于优化市场环境促进企业兼并重组的实施意见》（甬政发〔2016〕57号）

[2] 张靖.集团公司内部整合重组的课题研究[J].经管视线，2011，5

[3] 任伟林.国有企业集团母子公司管控模式研究[D].武汉理工大学，2012

（作者单位：宁波市商贸集团有限公司 浙江宁波 315400）

（责编：赵毅）