菲林格尔:与大股东商标混用 潜在风险随时暴露

见习记者 刘吉洪

菲林格尔:与大股东商标混用 潜在风险随时暴露

见习记者 刘吉洪

日前，上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“菲林格尔”）披露了IPO招股说明书，公司拟向社会公开发行2167万股新股，拟募集资金约4.67亿元，用于三层实木复合地板建设项目、企业信息化建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用规模分别为2.31亿元、1.36亿元、1.00亿元。菲林格尔是专业研发、设计、生产与销售强化复合地板实木复合地板及橱柜等品牌家居产品的国家高新技术企业，旗下品牌主要为“菲林格尔”，目前业务已经覆盖全国各主要省市自治区。

通过研读菲林格尔的招股说明书，股市动态分析周刊记者注意到，公司实际控制人丁福如历史上曾将所控制的菲林格尔股权在其所控制的几家公司之间来回转让，并且存在股东新加坡华康以实物出资入股，却并未履行评估程序的情况。此外公司与德国菲林格尔关系“特殊”，不但品牌来自德国菲林格尔，而且存在向德国菲林格尔购买咨询服务的情况，德国菲林格尔还是公司的第一大股东，这样特殊的关系，让人浮想联翩。

表：本次公开发行前公司股东及持股明细（单位：万股）

咨询服务的定价依据不详

招股说明书披露，自2011年起，因公司业务需要，公司与德国菲林格尔签订《咨询合同》，期限为10年，约定由德国菲林格尔向公司提供公司管理、海外客户和经销商接洽等咨询服务，并收取固定服务费，每月咨询费为5603.72欧元。德国菲林格尔主要在于帮助公司借鉴欧洲先进制造经验提供厂区规划、技术及设备等方面的咨询建议，属于常规性、一般性的咨询服务性质。经保荐机构和会计师与公司管理层进行访谈，确认上述咨询服务对公司管理企业运营、维护企业品牌、开拓海外市场起到了重要的作用，但因本项服务的特殊性，发行人没有向其他第三方采购同类服务。

公司认为本项关联交易涉及金额很小，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。但是，公司一方面承认该项服务的重要性和特殊性，一方面又因其涉及金额较小就对其影响轻描淡写，甚至连定价依据都没有披露，让人对该价格的公允性充满疑问。

出资不评估

发行人前身菲林格尔有限设立时，外商独资股东新加坡华康认缴注册资本80万美元，并且在1996年1月4日投入机器设备24万美元，在1997年7月14日再次投入机器设备38.58万元，在1997年9月19日投入荷兰进口刀具27.12万马克，按当时的汇率折算为17.48万美元，其中实收资本17.42万美元，剩余部分计入资本公积。可以发现，新加坡华康在整个出资过程中，均以实物的形式出资，但是三次实物出资没有一次进行实物出资认缴股本所需要进行的资产评估程序，不排除该行为有违反当时有效的外商投资企业法律的相关规定的嫌疑。

股权来回转让

在公司历史沿革上，丁福如所实际控制的公司股权曾在新加坡华康、新发展房产、丁氏国际、申茂实业、申茂仓储等多个持股公司之间来回转让。2000年6月5日，新发展房产受让新加坡华康持有的24.8万美元的出资额，并且认购285万美元增资；2003年9月23日，丁氏国际受让新加坡华康、新发展房产持有的菲林格尔有限38.02万美元、123.98万美元的出资额；2007年8月16日，经公司董事会审议通过，申茂实业、申茂仓储、多坤建筑分别受让德国菲林格尔持有的菲林格尔有限72.9万美元、16.2万美元、13.5万美元出资额；2010年6月30日，经股东大会审议通过，香港亚太受让丁氏国际持有的菲林格尔30%股权，新发展集团受让申茂实业持有的菲林格尔13.50%的股权。

丁福如将所控制的股份在自己控制的企业中来回转让，其真实目的并不详。证监会也在其反馈意见中要求公司说明股权来回转让行为的原因及其合理性。

曾与大股东存在商标共用情况

招股说明书披露，发行人品牌“菲林格尔”来源于德国菲林格尔，第一大股东德国菲林格尔其主营业务曾为“采用木制复合材料生产家具和家具部件”，且在境外申请注册了木板、家具等木制品类别的国际商标。公司存在商标、专利和专有技术来自德国菲林格尔的情况。招股说明书并未披露公司与德国菲林格尔在商标混用期间，是否支付德国菲林格尔相关费用或其他利益安排。股市动态分析周刊记者注意到，德国菲林格尔直到2016年9月1日才将其主营业务变更，转型为意见投资管理公司，距离公司上会不过半年左右的时间而已。

公司在2008年变更为股份公司，并且德国菲林格尔为第一大股东，而德国菲林格尔直到2016年9月1日才将主营业务变更为与公司不相竞争的业务，在这期间，公司与大股东之间是否存在同业竞争的问题，不能排除可能性。此外，德国菲林格尔转型为意见投资管理公司后，其除了控制菲林格尔之外，如果德国菲林格尔将其原来的主营业务——“采用木制复合材料生产家具和家具部件”转移到其他企业，然后对该企业进行商标使用授权，这样的情况下，发行人与大股东德国菲林格尔的同业竞争问题并没有实际解决，这将对发行人将来的发展和国际化带来潜在的纠纷。