公司法律特征：有限责任

（519060 澳门科技大学法学院 广东 珠海）

摘 要：公司四个主要特征使其与个人独资企业与个人合伙企业迥然相异——投资者有限责任、股份自由转让、永久存续、集中管理——但有限责任是最为关键的特征。近年来，学界的研究不仅集中于解释有限责任对于当代商事企业的重要意义，而且还关注它对于公司形态的企业的成功运作是否至关重要。而这方面是本次读书报告的重点。

关键词：有限责任；风险；成本；道德风险

作者罗伯特·罗曼诺教授引用了一篇名为《有限责任与公司》（下称本文）。文中开篇提到，有限责任的规则意味着公司中的投资者无须对超过其投资数额的债务负责。有限责任是公司法的一项基础性原则，Henry Manne在一篇重要文章中称，如果没有有限责任，就不会存在拥有诸多小股东的公众公司。如果投资者被要求以投资数额之外的不受限制的个人资产来承担责任，则富裕的个人将不愿进行小额的投资。每一股份度将使个人的所有资产面临风险。这里浅谈了有限责任的明显优势。对于Manne的观点，本文作者认为很有说服力，但忽视了一点——有限责任公司并没有消除公司倒闭所带来的风险，而是将部分的风险转嫁给了债权人。道理很简单，即使公司经营不善而无法偿付债务，股东也无须全面偿付债权人的债权，因而股东无须承担做生意的全部成本。在公司日常的运作中往往面临着商业风险，有限责任的制度特性使高风险带来的潜在上涨收益全部由股东获得，而该项目的下跌风险则由债权人分担。……