海陆重工重组信披现双版本

王东岳

与此前的公开信息相比，江南集成本次披露的财务数据存在明显差异，其原因不明。

5月18日，海陆重工（002255.SZ）发布重大资产重组草案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购宁夏江南集成科技有限公司（下称“江南集成”）83.6%股权，交易标的作价17.56亿元。

江南集成主要从事光伏电站EPC业务，项目类型主要为集中式光伏电站包括农光互补、渔光互补、林光互补等，以及分布式光伏电站。

草案显示，2015年，江南集成实现营业收入20.2亿元，实现净利润1.04亿元。但易事特（300376.SZ）披露的财务信息显示，2015年，江南集成的营业收入约为20.73亿元，净利润约为1.56亿元。与易事特披露的财务数据相比，本次收购草案中，江南集成2015年净利润下降幅度高达33.33%，差异明显。

同时，收购草案中，披露的江南集成销售信息以及应收账款数据同样存有疑问，有待公司解答。

估值三级跳

根据收购草案，海陆重工本次拟向江南集成第一大股东吴卫文支付交易对价14.11亿元，其中以发行股份方式支付对价4.15亿元，占比29.42%，以现金方式支付9.96亿元，占比70.58%；拟向聚宝行控股集团有限公司（下称“聚宝行集团”）支付交易对价3.44亿元，全部以股份支付。

同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过7.6亿元，用于支付本次交易的现金对价。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，海陆重工第一大股东持股比例将下降至13.4%，吴卫文和聚宝行集团分别持有上市公司7.42%和6.16%的股份；若考虑募集配套资金，则海陆重工第一大股东持股比例将下降至11.42%，吴卫文和聚宝行集团分别持有上市公司6.33%和5.25%的股份。

值得关注的是，江南集成曾历经多次股权转让，与此前的转让价格相比，本次交易中江南集成整体估值明显提高。

资产评估报告显示，截至评估基准日2016年12月31日，江南集成股东全部权益价值约为22.54亿元，比经审计的母公司财务报表账面净资产增值13.67亿元，增值率约为154.09%。

根据收购草案，2015年11月11日，江南集成股东戴舜阳将其持有的3200万元出资额作价4488万元转让给刘立祥，股权转让价格为1.40元/注册资本；深圳华仁将其持有的5000万元出资额作价9900万元转让给刘立祥，股权转让价格为1.98元/注册资本。

交易完成后，刘立祥合计持有江南集成股份占比为16.4%。以交易价格计算，截至2015年11月，江南集成整体估值约为8.77亿元。

2016年10月18日，易事特将其持有的5000万元出资额以1.75亿元转让给郑天生，转让价格为3.5元/注册资本。交易完成后，郑天生持有江南集成10%股份。

以交易价格计算，截至2016年10月，江南集成整体估值约为17.5亿元，较2015年增幅约为99.54%。

2016年11月30日，刘立祥将其持有的8200万元出资额作价3.61亿元转让给聚宝行集团；戴舜阳将其持有的3200万元出资额作价1.41亿元转让给自然人曹荣美，股权转让价格均为4.40元/注册资本。交易完成后，聚宝行集团持有江南集成16.4%股份。

以交易价格计算，截至2016年11月，江南集成整体估值约为22.01亿元。与前次股权转让的交易价格相比，江南集成整体估值两个月内增值5.04亿元，增幅约为28.8%。

信披数据存疑

收购草案中，上市公司表示，江南集成具有较好的发展前景和盈利能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

中联评估出具的《评估报告》预计，2017-2020年度，江南集成净利润预测值分别约为2.36亿元、2.88亿元、2.99亿元和3.14亿元。收购草案中，江南集成股东吴卫文及聚宝行集团承诺，若本次重组于2017年实施完毕，江南集成在2017年至2019年，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8.22亿元；若本次重组于2018年实施完毕，则江南集成在2018年至2020年，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于9.01亿元。

财务数据显示，2015年，江南集成的营业收入为20.2亿元，净利润为1.04亿元。2016年，江南集成实现营业收入13.88亿元，较2015年减少6.32亿元，同比下滑31.29%；但同期实现净利润1.32亿元，较2015年增长2775万元，同比增长26.56%。经计算，2015年和2016年，江南集成净利率分别约为5.17%和9.53%，增幅明显。

需要投资者关注的是，上市公司易事特此前曾持有江南集成10%股份，与易事特披露的财务数据相比，本次收购草案中，江南集成各项数据均存有明显差异，差异形成原因有待公司解答。

公开资料显示，2016年9月14日，易事特曾发布《关于转让参股公司10%股权的公告》（下称“转让公告”）。根据转让公告，2015年，江南集成的营业收入约为20.73亿元，净利润约为1.56亿元。上述数据由北京中财国信会计师事务所有限公司出具的中财国信申字[2016]第B-1001号审计报告审计。

与易事特披露的财务数据相比，本次收购草案中，江南集成2015年营业收入减少5290万元，下降幅度约为2.62%；净利润减少5105万元，降幅32.82%。

同时，转让公告还显示，2016年1-6月，江南集成实现的营业收入约为11.17亿元，净利润约为8359万元。依上述数据计算，2016年7-12月，江南集成实现的营业收入约为2.71亿元，净利润约为4865万元。2016年下半年，江南集成实现的营业收入占全年营业收入的比重仅为19.52%；净利润占全年比重約为36.36%。

此外，与同行业上市公司相比，江南集成2016年净利率水平明显偏高。公开资料显示，特变电工（600089.SH）及中利集团（002309.SZ）下属子公司中利腾晖均从事光伏电站EPC项目。

财务数据显示，2015年，特变电工及中利腾晖净利率分别约为5.41%和6.44%，2016年分别约为6.25%和-1.51%。其中，中利集团在2016年年报中指出，中利腾晖光伏电站业务受光伏电站并网指标延迟核准发放，并网进度滞后，未能及时完全达到转让确认条件的影响，无法在2016年大规模确认相关光伏电站的销售，因而导致出现亏损。

除此之外，江南集成的客户信息及应收账款情况同样值得关注。

根据收购草案，2015年，江南集成第二大客户为京运通（601908.SH），公司当年对京运通的销售收入金额约为7.25亿元，占公司全年营业收入的35.91%。

但京运通年报数据显示，2015年，公司对前五名供应商的采购金额合计约为4.77亿元，占全年采购总额的比例约为67.7%，公司全年采购总额约为7.05亿元。与京运通披露的财务数据相比，江南集成披露的销售金额超过同期京运通全年采购金额。

同时，收购草案还显示，截至2016年12月31日，江南集成应收账款账面价值约为6.67亿元。其中，公司应收账款第一名客户为平原县锦诚新能源技术有限公司（下称“锦诚新能源”），公司对锦诚新能源的应收账款金额约为9132万元；公司应收账款第二名客户为鄱阳县博达电力投资有限公司（下称“博达电力”），公司对博达电力的应收账款金额约为8438万元。

审计报告显示，2016年，江南集成前五名应收账款汇总金额约为3.4亿元，占应收账款期末余额合计数的比例为47.6%，公司应收账款第五名客户为上高县利丰新能源有限公司（下称“利丰新能源”），公司对利丰新能源的应收账款金额为4768万元。

根据收购草案，2016年，江南集成第四大客户为锦诚新能源，公司对锦诚新能源的销售收入为8095万元；同期，公司对第五大客户博达电力的销售收入约为7744万元。2016年，江南集成对前五大客户的销售收入约为11.89亿元，占同期营业收入的比重为85.71%。

以上述数据计算，2016年，江南集成对非前五名客户的销售收入约为1.89亿元，公司对非前五名应收账款客户的应收账款余额约为3.27亿元。其中，公司对前三大客户的应收账款金额均不超过4768万元。

仅以极端情况计算，假定江南集成对前三大客户的应收账款金额均为4768万元，2016年，江南集成对其他非前五大客户的应收账款余额仍不少于1.84亿元，与公司对非前五大客户的销售收入极为相近。

通常情况下，企业会对大客户提供较为宽松的信用政策，对中小客户相对谨慎，但江南集成应收账款却基本集中于未披露的中小客户，公司信用政策风险令人擔忧。