浅析公司发起人的出资补缴责任

李聪

【摘要】我国《公司法》在公司出资问题上确立了授权资本制，但公司发起人未尽出资义务的出资补缴责任仍然存在。《公司法司法解释三》进一步细化了有限责任公司发起人出资瑕疵的补缴责任。但是学界对解释相关规定是否合理存在争议，本文针对这些争议，就我国有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任体系展开探讨。

【关键词】出资補缴责任 违约责任 代位权

一、引言

出资是股东对公司应履行的法定义务，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资。但在有限责任公司设立和增资过程中，出资不实与虚假出资等行为较为普遍，严重违反了公司资本确定原则，引起了诸如股东资格无法确认、公司法人人格滥用等纠纷。虽然《公司法》原则上不再对公司的最低注册资本进行强制性要求，但是公司的发起人仍应当按照公司章程的约定履行出资义务。

二、立法现状及存在问题

《公司法》第28、30条对有限责任公司发起人形式未出资和实质未出资问题做了规定，《公司法》第83、93条则对股份有限公司发起人未尽出资义务的法律责任做了规定。《公司法解释二》第22条对公司清算时尚有股东未缴纳出资的情形下债权人如何维护自己的权益做了规定，该规则自然适用于未尽出资义务的发起人。《公司法解释三》第13条则对有发起人未尽出资义务时全体发起人承担出资责任以及债权人要求发起人在出资差额的本息范围内主张债权做了规定。……