系统重要性金融市场基础设施监管改革实践情况

齐淼

摘 要 金融市场基础设施是“金融的管道”，在金融机构间起到纽带的作用。次贷危机后，美国、欧洲纷纷加强了对金融市场基础设施的监管，我国也按照国际标准对国内部分金融市场基础设施进行了评估。但国内相关法律基础比较薄弱，未来需要推动顶层设计与制度安排。

关键词 金融市场 基础设施 监管

一、金融市场基础设施原则及实践情况

金融市场基础设施是“金融的管道”，在金融机构间起到纽带的作用。次贷危机期间，支付、清算、结算、托管等金融市场基础设施并未出现风险，但因其在金融市场中的重要作用而受到国际组织及美欧监管部门的重视。

在2012年支付与基础设施委员会-国际证监会组织（CPMI-IOSCO）联合发布的《金融市场基础设施原则》（PFMI）中，金融市场基础设施（FMI）是指用来清算、结算或记载支付、证券、衍生品或其他金融交易的参与机构（包括系统运营机构）间的多边系统，包括重要的支付系统、中央证券存管系统、证券结算系统、中央对手方及交易数据库。这些设施为支付、清算、结算及记录等业务提供便利，有利于提高金融市场的效率和透明度，降低交易成本和风险。高效、安全的FMI有利于金融稳定和经济增长，但也集中了风险。如果缺乏适当的管理，FMI将成为流动性错配及信用风险等金融冲击的源头，成为风险在国内及国际传播的主要渠道。因此，CPMI-IOSCO认为有必要为这类机构建立风险管理国际标准。

PFMI从总体架构、信用风险和流动性风险管理、结算、中央证券存管和价值交换系统、违约管理、一般业务风险和运营业务风险管理、准入、效率及透明度9个方面提出了24条基本原则，并明确了中央银行、市场监管机构和其他相关管理部门对FMI的5项职责。

总体架构部分包括FMI的法律基础、治理和全面风险管理框架三项原则；信用风险和流动性风险管理部分包括信用风险、抵押品、保证金和流动性风险四项原则；结算部分包括结算最终性、货币结算和实物交割三项原则；中央证券存管和价值交换系统部分涉及中央证券存管、价值交换结算系统两项原则；违约管理部分包括参与者违约规则与程序、分离与转移两项原则；一般业务风险和运营业务风险管理部分包括一般业务风险、托管风险和投资风险、运营风险三项原则；准入部分包括准入与参与要求、分级参与安排和FMI的连接三项原则；效率部分涉及效率与效力、通信程序与标准两项原则；透明度部分包括规则、关键程序和市场数据的披露，交易数据库数据的披露两项原则。

总的来看，PFMI中的24条原则已涵盖FMI的方方面面。需要指出的是，PFMI中的24条原则并非对每一FMI都适用，如保证金原则、分离与转移原则仅适用于中央对手方。

从2013年中开始，CPMI和IOSCO对27个司法辖区PFMI的落实情况开展评估，包括一级评估、二级评估和三级评估。一级评估主要考察各司法辖区对PFMI的立法情况或采取的政策措施，以及各司法辖区在法律上、政策上是否有能力执行PFMI。二级评估主要考察各司法辖区的立法、监管或政策在内容上是否与PFMI相一致。三级评估主要考察PFMI执行效果的一致性。目前，CPMI-IOSCO已对28个司法辖区开展了一级评估，对欧盟、日本和美国的中央对手方和交易数据库开展了二级评估，对澳大利亚开展了二级评估，对衍生品市场中的10家中央对手方开展了三级评估。

二、美国对系统重要性金融市场基础设施的监管

在美国，金融市场基础设施作为非银行金融机构，其系统重要性的认定依据与系统重要性银行相比并无本质区别，二者在原理上是相通的。《多德-弗兰克法》第113节规定，金融稳定监管委员会（FSOC）将某一非银行金融机构认定为系统重要性金融机构，需综合考虑多种因素，如该机构的杠杆度、表外业务的性质与风险敞口大小与其他金融机构的关系、与其他金融机构交易的性质及规模，业务活动的性质、规模、范围、集中度、关联度等。

在美国法律中，金融市场基础设施被称为金融市场设施（FMU）。但与CPMI

-IOSCO定义的FMI相区别的是，FMU不包括交易数据库，因此美国的交易数据库不是系统重要性的。

根据《多德-弗兰克法》的授权，美国的FSOC有权将部分FMU指定为系统重要性设施。根据《金融市场设施系统重要性的指定》监管规则，FSOC在作出此类决定时，需考虑的因素包括FMU所处理的交易量，FMU相对于其对手方的总风险敞口，FMU与其他FMU、支付清算结算活动的关系及交互情况，FMU与其他FMU上的参与者的相互关系，FMU与开展支付清算结算业务的参与者间的相互关系，FMU破产或陷入困境对关键市场、金融机构或金融体系的影响。

FSOC综合考虑以上因素，于2012年7月将美国8家金融市场设施指定为系统重要性金融市场设施，分别是CHIPS、CLS银行国际、CME、DTCC旗下的DTC及FICC、ICE Clear Credit、DTCC旗下的NSCC和期权清算公司。

金融危机后，美联储成为美国系统重要性金融机构的主要监管者。就系统重要性金融市场设施而言，《多德-弗兰克法》第8章赋予美联储如下权力：

制定系统重要性金融市场设施的风险管理标准；可对其主管的系统重要性金融市场设施进行检查并采取强制措施；可对SEC、CFTC等其他联邦机构主管的系统重要性金融市场设施开展联合检查或会商；可对其主管的系统重要性金融市场设施所做出的任何实质性变更进行审查；在接到非美联储主管的系统重要性金融市场设施实质性变更通知后，可要求会商；可为系统重要性金融市场设施开立、维护账户，并可提供某些特定的服务；采用与存款类机构相同的标准，对系统重要性金融市场设施账户支付利息。

2012年8月，根据《多德-弗兰克法》的要求，美联储颁布了针对系统重要性金融市场设施的HH条例。HH条例对系统重要性FMU的支付、清算和结算活动设定了明确的风险管理标准，这些标准主要来源于CPSS-IOSCO的PFMI。因此，美联储的HH条例与CPSS-IOSCO的PFMI是相容的。为避免重复监管，HH条例不适用于已取得注册资格的清算机构和衍生品清算组织。

三、我国对系统重要性金融市场基础设施的监管

2013年，中国人民银行和证监会分别下达通知，要求国内从事支付、清算、结算、托管和交易报告服务的金融市场基础设施应遵守CPMI-IOSCO的PFMI。2014年，人民银行与证监会决定以PFMI为标准监督管理国内金融市场基础设施，并联合组织开展金融市场基础设施评估，进一步推动PFMI的落实工作。

目前，我國金融市场基础设施的法律基础比较薄弱，缺乏顶层设计与整体安排。法律基础在PFMI中位列第一条，足见其重要性。未来，我国应加强金融市场基础设施立法及监管体制建设，充分发挥金融市场基础设施在防范和化解系统性风险的重要作用，促进金融稳定。

（作者单位为上海工商职业技术学院）

参考文献

[1] CPSS-IOSCO，Principles for Financial Market Infrastructures （PFMI）[Z]. 2012.

[2] 焦瑾璞，于洋慧.金融市场基础设施建设及监管亟须加强[N].金融时报，2017.endprint