通过股权分立重整盘活矿业公司

【摘要】当前，世界经济复苏低于预期，国内经济处于传统产业下降，结构升级要求提高，化解部分行业过剩产能，生态环保需要强化，经济换档存在压力等阶段。传统的有色金属采矿、冶炼等行业面临巨大的危机，如何破解危机？本文通过A矿业公司案例分析， 进行股权分立重整，利用优质资产评估重新设立新公司，重新融入资金投入生产，从而焕发出新的生机。

【关键词】股权分立 企业重组 矿业公司

近几年来，有色金属产业遭受严酷“寒冬”，产品市场价格暴跌，持续刷新近10年最低记录，产品需求连续低迷，行业产能严重过剩，随着环保执法力度加大，矿业企业增加巨额环保支出，不少企业被迫裁员与减少产量，部分企业甚至濒临破产边缘。如何认真分析矿业企业的财务状况，充分运用规则和政策支持，化危求机，破解风险，摆脱财务困境，重新寻找生存发展的机会，是部分矿业企业亟需探索、尝试之路。

一、A矿业公司案例背景

（一）原组织架构

A矿业公司（以下简称A公司）成立于2004年，主要营业范围是对铅、锌等有色金属和稀贵金属的选、冶、加工及销售。

2009年末，A公司注册资本为10，800万元，股东为H市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称H市国资委），持有37%的股权；N县选矿厂（非国有）以及30位自然人，持有63%的股权。A公司下属有分公司两家；有控股子公司两家，持股比例分别为100%和93%。

2010年，Y集团以6亿元价格，购买N选矿厂及以及30位自然人持有的63%的股权，将其变更为Y集团持有。A公司的股权结构变为：H市国资委持有37%的股权不变，Y集团持有A公司63%的股权。

（二）A公司2009年（并购前）与2014年（并购且运行3年后）财务状况

1.资产负债变化情况。资产总额由8.4亿元增加到15.8亿元，增加了7.4亿元；负债总额由6.3亿元增加到14亿元，增加了7.7亿元，其中：银行借款增加了2.5亿元，其余主要为向股东拆借资金。资产负债率由76%上升到89%，可见公司的资产增长完全是建立在巨额负债的基础上。

2.收入利润情况。营业收入由3.7亿增加到13.3亿，增加了9.5亿，但应收账款、存货共增加了2.5亿元。利润总额由亏损0.56亿变成盈利0.52亿，增加了1亿。由于当年盈利，掩盖了很多潜在的问题，2011年毛利率为16%，远高于2009年毛利率3%，但2011年管理费用和财务费用合计1.5亿，比2009年6000多万增加了9000多万，增幅为50%。

3.环保事件对公司财务状况的影响。2012年初，该地区发生了污染事件，根据调查组认定，A公司负有法律责任，该公司法定代表人及相关主要负责人需要负刑事责任，而A公司除了赔偿经济损失外，必须进行停产整顿，直至通过环保验收为止。自此，A公司一蹶不振，2012年当年亏损3.2亿元，2014年经过复产后，当年经营亏损1.6亿元，加上计提减值，当年合计亏损3亿元左右。

由于缺乏盈利能力以及维持生产经营的现金流，企业不断增加的巨额负债无法偿还，2014年有息债务达到最高，超过11亿元，财务费用为8600万元，当年资产负债率达到146%。

二、A公司存在问题

（一）资产负债结构不合理

截止2014年12月31日（日期下同），该公司的长期资产为8.9亿元，其中约有3亿元为对外投资形成，另有4亿元为投入技改形成，而当期对应的长期负债为3.9亿元；该公司流动资产为5.5亿元，而流动负债却高达17亿元，表明增加负债形成的资金除了用来支撑长期资产外，其余的部分均已投入生产并形成亏损。

（二）资产负债率高，经营现金流净额不足

该公司资产负债率为146%，已严重资不抵债；而经营性现金流入为3500万元，已无法弥补当年利息支出；筹资活动增加现金流1.5亿元，意味着需要新增贷款来支付利息费用。

（三）优质资产难以发挥效应

该公司所属子、分公司中，一控股公司和二控股公司资产质量较高，也具备一定的盈利能力。其中：一控股公司2014年利润总额为1600万元。二控股公司2014年利润总额为200万元。

（四）A公司银行债务较重

A公司借款余额（包括流贷及票据）为11亿元，其中：

第一，由Y集团担保部分小计4.7亿元，分别向了三家银行借款，并用A公司土地600亩抵押。

第二，A公司抵押部分小计5.6亿元，分别向了两家银行借款，用A公司土地42亩抵押，以及用子、分公司的采矿权抵押。

三、A公司解困途径

将A公司的优质资产一控股公司和二控股公司剥离出来，用优质资产进行评估作价出资，另外成立“新A公司”（该“新A公司”的母公司为原A公司）；把银行的债务转移到“新A公司”，而由Y集团担保的债务改为用A公司的土地抵押。这样的好处：一是不违反相关规定和准则；二是可以盘活优质资产，将其重新评估入账，使新公司的资产结构更加合理，利于公司持续经营；三是对债务人而言，原来的担保方式改为抵押，更加得到保障，且新的公司的财务状况优良，更加有能力偿还相应的债务；四是根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号文）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告【2011】13號）等文件，对本分立重组事项，可免营业税、土地增值税、契税、印花税等相关税费。

四、A公司解困实施方案

（一）第一步：新设成立“新A公司”

1.重设组织架构。A公司用其优质子公司一控股公司和二控股公司的资产评估值作价出资，设立“新A公司”，原一控股公司和二控股公司变为A公司（母公司）的三级公司。endprint

2.资产变化情况。一控股公司、二控股公司两公司评估后，资产增值部分6.29亿元，体现在“新A公司”合并报表层面，从而“新A公司”的资产总额由原来的5.39亿元增加到11.68亿元

3.负债变化情况。将A公司在银行的抵押债务5.5亿元转到“新A公司”，“新A公司”新增债务5.5亿元，达到9.45亿元。

4.将一分公司、二分公司的资产、负债整体转到“新A公司”，由“新A公司”行使母公司的职权。经过重整后，此时“新A公司”资产为16.33亿元，负债为12.26亿元，资产负债率为75%。

（二）第二步：对A公司（母公司）实施破产

1.A公司（母公司）财务状况。将优质资产剥离，并将相关的负债转移到“新A公司”后，剩下A公司（母公司）的资产负债率将高达159%，且A公司（母公司）基本无生产经营，而子公司、分公司的生产经营照常进行。

2.A公司（母公司）主要的银行债务为4.7亿元。这部分债务仍然保留在A公司（母公司），显然以A公司（母公司）的资产无法覆盖。

3.A公司（母公司）实施破产，将土地进行处置。由于A公司（母公司）资产负债率超过100%，已经资不抵债，且生产经营实体均在“新A公司”处，A公司（母公司）已无法进行生产经营。

根据当地政府对土地的相关政策，工业出让地经市人民政府批准，企业可自主变性开发，但需按规定缴纳相关税费。A公司（母公司）在破产前将土地变性为商住用地，进行土地平整和无害化处理后，用于开发或出售。按附近的地价，预计可取得净收益约为7亿元，即A公司（母公司）资产净增加7亿元，加上原资产约5.71亿元，按6折计算为3.4亿元，合计10.4亿元，基本可以覆盖9.08亿元的负债，从而妥善解决破产企业员工安置以及债权人的问题。

五、案例总结与分析

通过上述一系列操作，有以下好处：一是将企业优质资产重新评估增值，成立新公司，新公司的资产负债率降为75%，在正常的风险区间内，为下一步融资打下基础。二是将老公司破产，通过盘活土地资产使破产企业员工得到安置费用、债务人得到清偿。该方案最大化地保护了优质资产，而将主要债务转移到新公司，使债务人的利益得到了最大的保障，从而保证了企业的可持续生存和发展，使一个近乎濒临整体破产的企业得以重生。三是整个方案中，原有的股东没有发生变化，避免了各种审批流程，以最快的时效解决了企业的生存问题。四是充分利用各种税收政策，除了上述免交相关的税费外，按财税2009【59】号文规定，A公司以非货币资产出资确认的转让所得，可在不超过5年的期限内，分期计入相应的应纳税所得额，缴纳企业所得税，但由于A公司此前一直有未弥补亏损留抵，因此不存在应纳所得税问题。

参考文献

[1]长江有色金属网，《明年有色金属的五大向上力量》，http：//m. ccmn.cn/mnewsinfo/2016-11-01/ff808081581c5ee801581de72dde060 f.html，2016.11.1.

[2]国家税务总局网站，《税收政策》栏，http：//www.chinatax.gov.cn/n810341/index.html：2016.9.

作者簡介：朱建军（1970-），男，汉族，广西博白县人，大学本科学历，高级会计师，主要从事财务会计工作。endprint