银行“非标转标”业务分析及相关建议

何涛

近年来，商业银行非标资产规模迅速扩张。与此同时，“非标转标”的各种途径也在不断出现。其中，借道银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）信贷资产收益权转让模式（因其操作规范、市场认可度高，备受各方关注），有望在未来一个时期内成为“非标转标”的主通道。

非标资产辨析

非标资产是指非标准化债权资产，通常是通过某个非标准化的载体将投融资双方连接起来。

2013年银监会发布的8号文《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，首次引入非标准化债权的概念，其中规定“非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”。

2014年9月，《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，对非标准化债券资产进行了定义：商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务。

8号文虽然列举了非标的几种类型，但更多地是从负面定义，未在银行间市场及证券交易所市场交易的即为非标准化债权性资产，这种定义虽然便于开展业务统计和认定，但却忽视了资产的自身交易属性。《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文从正面定义，界定了非标产生的几种方式，比较符合实务界对非标债权资产的定义，但离开了“交易”就无所谓“标”与“非标”。

追本溯源，非标是相对于标准化债权资产而言的，明确了“标”的范围，“非标”自然就显现出来。目前，“标”包括在银行间市场及证券交易所交易的主流资产、在监管认定平台上流转的信贷资产债权及对应的收益权、其他监管认定的标准化资产。在此之外就是“非标”。

非标及“非标转标”的原因分析

非标产生的原因

“非标”并不等同于非法或违规。非标资产的出现，有其客观原因和市场需求。在以间接融资为主的金融体系中，“非标”业务客观上丰富了银行金融服务的方式和内容，是银行支持实体经济的探索和创新。只是因为其游离于监管视野之外，存在一定的风险隐患，因此需要加以规范、加强管理。初步分析，银行投资非标至少有以下三个因素：

一是受到信贷规模和投放行业限制，借道投资非标。一方面，尽管2015年修订后的《商业银行法》已经取消了存贷比例的限制，但就银行投资非标资产的初衷而言，确是为了应对信贷规模的限制，银行通过将贷款转为非标资产投资，转换了会计科目，减少了对贷款规模的占用。另一方面，监管部门限制商业银行贷款的投向领域，包括地方政府融资平台、房地产企业等，而这些都是银行青睐的客户。为了绕道信贷投向限制，银行通过引入信托公司、证券公司后，以投资信托计划、资管计划、委托贷款等“非标”形式实现向受限制行业融资。

二是增加利润。一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承受较高融资成本的房企和地方政府融资平台，银行议价能力较强，可以获得较高的收益率。另一方面，银行在做非标资产业务过程中可以扩大中间业务收入来源，如财务顾问费、账户管理费等，从而实现综合收益，提高盈利水平。

三是减少风险资本计提。在强监管系列政策之前，一些银行通过非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重，减少对资本的消耗。此外，非标资产以其高收益的特征成为对接理财资金、提高理财收益水平的优选，近年来银行非保本理财资产规模迅速壮大，大量的非标资产隐藏其中。而对于银行来说，这部分资产属于表外业务，不需要计提风险资本。

“非标转标”的动力

在金融去杠杆、不良压力增大、对非标监管力度加大的背景下，商业银行“非标转标”的动力持续增强。

一是满足监管要求。为有效控制非标业务风险，监管机构持续发力，监管政策频出，“非标”业务拓展受限，“转标”动力不断增强。8号文对商业银行理财资金对接非标资产做出限额管理，其第五条明确规定“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。

8号文对非标资产规模限制要求是在任何时点，并非只是某季末或年底考核。前几年非标快速发展使得目前银行非标指标腾挪空间非常有限，因此有可能存在某一时间点超标的现象。从8号文的两个限额数字（35%和4%）来看，无非“扩大分母”或者“缩小分子”两个手段。相较于扩大分母就须相应增大“理财产品余额”或“商业银行上一年度审计报告披露总资产”，“缩小分子”即直接缩小非标资产规模的做法就显得更加直接和高效。

二是缓解不良压力。近年来，经济发展步入新常态，银行业不良压力持续上升。截至2017年6月末，商业银行不良贷款率为1.74%，较2013年底上升0.74个百分点，而且银行业拨备覆盖率也有明显降低。银行最优质的表内贷款不良率都在上升，银行以自营或理财资金对接的“非标资产”不良压力自然也不容忽视。目前各类银行均有不良贷款处置的诉求，银登中心不良资产收益权转让业务成为银行依法合规化解不良资产的新渠道。在此过程中，银行业金融机构以所持不良资产及对应的权利作为流转标的，经由银登中心备案登记后进行转让，限于合格的机构投资者继受，实现“非标转标”。

三是提高理财产品竞争力。由于非标资产的收益水平相对较高，非标资产的占比与其理财资产的盈利能力密切相关。如果能够借道银登中心实现理财资产“非标转标”，就可以在符合监管要求的前提下，加大非标准化债权资产配置，提高理财资产收益水平。对于商业银行而言，尤其是理財资产配置中非标资产占比较大的中小银行，“非标转标”无疑是维持和提升理财收益水平的利器。endprint

“非标转标”银登中心模式

目前，市场上主要有资产证券化、银登中心信贷资产收益权转让和债权融资计划等“非标转标”方式。资产证券化较为成熟，但通常流程较慢，且可能通过多层证券化藏匿或放大金融风险，因此在实务操作上吸引力不是特别大。债权融资计划对城投类、地产类行业限制较松，各地监管部门对认定债权融资计划实现“非标转标”仍有不同的意见。考虑到监管要求、机构设置、制度安排、系统支持等因素，借道银登中心信贷资产收益权转让模式有望成为银行“非标转标”的主流方式。

银登中心成立于2014年6月，是经财政部同意、银监会批准成立的金融基础设施服务机构，业务上接受银监会管理。银登中心的成立，是监管部门落实国务院“盘活货币信贷存量，支持实体经济转型升级”的要求，提高资金使用效率，降低社会融资成本的具体举措，重点为信贷资产及银行业其他金融资产提供登记、托管、流转和结算服务。

2016年4月，银监会办公厅颁布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号），规定“符合规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。

2016年6月，银登中心发布《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》（以下简称《披露细则》），作为82号文的实施细则。细则沿袭了82号文的精神，再次明确银监会将对银行信贷资产收益权转让业务全面监督管理，并介绍了登记流转的具体流程。银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。此外，虽然按照82号文规定，出让方即使在信贷资产收益权转让后仍按照原信贷资产全额计提资本，但征求会计师咨询意见后，根据向外实际转移风险和报酬的比例，确定信贷资产继续涉入程度，进而据此计提拨备。如果完全终止确认，出让方贷款将计入投资类会计科目，并不需要计提拨备。

总体来看，“非标转标”银登中心模式具有透明性、流动性以及盘活存量资产三个突出优势，有利于保护金融消费者权益，与国家政策和监管意图内在契合，具有很强的实践价值。

信息披露符合监管预期。相比于银行间市场、证券交易所等公开市场里拥有外部评级或审批备案的资产，非标资产的信息披露不透明、不充分。商业银行理财产品一般仅披露到所投资的资产种类，以及每类资产的投资比例，并未对具体资产的明细进行披露。这也是监管规范非标资产发展的原因之一。《披露细则》对出让方、信托公司都提出了严格要求，在信息披露上来说已经接近其他公开市场的信息披露质量。这显然更有利于银监会的数据统计和业务监管。

资产流动性增强。截至2016年末，参与银登中心试点市场成员929户，贷款合同笔数4704户，贷款合同登记金额3762.04亿元，已流转标的136笔，流转标的金额560.81亿元。而且，近年来这些统计数据呈几何式增长，预计仍将持续。更多的合格投资者与市场化的定价也更有利于增加非标资产的流动性。

有效盘活存量资产。能够通过信贷资产收益权转让盘活银行表内贷款，一方面，可通过“非标转标”释放表内信贷规模，增加表内贷款供给，减少企业较高成本的表外融资，进而降低企业融资成本；另一方面，开辟了一条不经资产证券化、高效低成本实现银行和企业债权资产盘活的路径，有助于提升金融服务实体经济的效率和水平。

银行开展“非标转标”业务相关建议

在当前形势下，商业银行需要从经营管理的全局出发，优化底层资产结构、打通借道银登中心“非标转标”渠道，在保障非标业务收益的同时，确保满足监管要求。

优化底层资产结构，有效服务实体经济。银监办82号文指出，银行理财资金实现“非标转标”需要满足的前提是投资的底层资产为信贷资产收益权，并针对底层资产行业进行了明确的限定，银监平台名单内的平台公司和部分住宅开发类信贷资产不可以挂牌转让。在实操中，2016年10月以后形成的住宅开发信贷资产不可以挂牌转让，只能是棚改和自住房，但在此之前形成的住宅开发信贷资产可以挂牌转让。第五次全国金融工作会议明确了服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，提出要坚持质量优先，引导金融业发展同经济社会发展相协调，促进融资便利化、降低实体经济成本、提高资源配置效率、保障风险可控。非标业务收紧趋势明显。

为了更好地规范非标业务健康发展，有效推动“非标转标”，商业银行需要顺势而为、回归本源，持续优化底层信贷资产结构，有效服务实体经济。严格控制对房地产、融资平台和产能过剩行业信贷规模，大力发展科技金融、绿色金融、普惠金融，把更多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，实现更多信贷资金向中小企业、“三农”及实体经济领域的投放，在有效服务实体经济的同时，为实现“非标转标”和资产流转提供可能。

打通银登中心模式，丰富资负管理手段。搭建与完善宏观审慎管理框架已成为金融危机后国际社会对金融监管改革的共识。当前商业银行资产负债管理受到风险资本限额、MPA考核、信贷资产规模、非标资产限额等诸多约束，不再是简单的“水多了加面，面多了加水”，已经成为一道“多元多次方程”题，而且没有最优解，只有在一定条件下的次优选择。这对银行的经营管理提出了更高要求，迫切需要转变经营理念，加强资产负债管理，提升资产质量。

“非标转标”银登中心模式为商业银行加强资负管理、加快转型升级打开了一扇窗户。其一，有助于银行建立完善资产流转体系，提升主动管理资产能力，更好地加强资产负债统筹管理，实现表内、表外、平台资产的高效动态流转。其二，能够提高银行资产流转速度，提高资本使用效率，增加中间业务收入，逐步转变以利差收入为主的盈利模式，促进转型升级。其三，给银行提供了解决不良资产的新思路，以结构化的方式转让不良资产，实现银行不良指标的改善，减缓商业银行拨备计提压力。在可以预见的将来，随着银登中心平台参与机构不断增加、挂牌资产不断丰富，其综合价值还将进一步凸显。

严格执行监管要求，合规开展“非标转标”。本轮“监管风暴”出台了一系列监管文件，主线是解决不当套利和风险掩盖问题，引导银行业“回归本源，专注主业”，达到降杠杆、控风险、服务实体经济的目的，银行业各类通道类、杠杆类、嵌套类业务受到影响。

当前，商业银行要按照监管要求，结合自身的经营实际，依法合规开展“非标转标”业务。特别是对于城商行和股份制银行，受信贷规模、资本充足率、贷款集中度等指标限制，借道银登中心开展“非标转标”业务更是现实的需要。从银登中心初步统计数据看，也证实了以上判断。截至2016年9月末，出让资产中城商行约占78%，股份制银行约占14%。同时，银行也要按照监管导向，致力促进资产管理实现“三个转变”：在投放种类方面，要切实加大标准化资产的投放力度，实现投放主体从非标资产更多地向标准化资产的转变；在资产抓取方面，要持续提升资产特别是标准化资产的创造能力，定制符合监管规定、客户需求、风控要求的标准化资产，实现从被动接受资产向主动创设资产的转变。在运作策略方面，要加强对市场、政策的研究，通过结构化设计提高资产流转效率、提升资产收益水平，實现从持有到期向主动流转的转变。

（本文仅代表作者个人观点）

（作者单位：徽商银行）endprint