建信“老鼠仓”：1.8亿管理费是否合理？

易强

无论哪家基金公司，即使“老鼠仓”被坐实，也鲜有向投资者诚心道歉的。

“老鼠仓”涉事基金所收管理费是否应该退回？

这是一个问题。

尤其在这样一个环境中：公司或企业被证实违法或违德后，管理层第一时间想到的是回避甚至掩盖问题，而不是勇敢地站出来，诚恳地向中小股东、投资者、受害者或公众表达歉意，例如正处于风口浪尖的上市公司红黄蓝（RYB.N），以及以往事涉“老鼠仓”的基金公司。

例如建信基金。

11月1日，有媒体报道称，北京市高级人民法院已于9月28日做出终审判决，认定上诉人、建信基金前基金经理李涛犯有“利用未公开信息交易罪”，判处有期徒刑二年。至此，李涛“老鼠仓”案在《刑法》意义上宣告终结。

但是，该案所引发的一些质疑或讨论，却仍在继续。例如，对于旗下基金经理或其他员工的“老鼠仓”行径——一般都会持续很长时间，基金公司是否只能后知后觉，很难做到事前或者事中觉察？这种难，主要体现在制度上，还是技术上？或有事中觉察的，一般又会如何应对？是必须走司法程序，还是有选择权，为免家丑外扬走公司内部的行政程序，大事化小、小事化了？

具体到李涛案，根据终审判决书（[2017]京刑终153号），李涛利用未公开信息进行交易的时间发生在2009年10月至2012年2月，横跨4个年度、10个季度。作案时间如此之长，建信是否有察觉的可能性？

若有觉察，为何李涛直至2014年11月才被查获归案？若无，则以下人事变动在时间上的微妙性又该如何解释？

2011年11月22日，建信新成立建信恒稳价值混合（530016.OF），首募规模8.68亿元，李涛任基金经理——这显然不是一个轻率的决定。可是，半年后，李涛突然“因个人原因从本公司离职”。有意思的是，在其离职前3个月，即2012年2月17日，李濤突然卸任建信优选成长混合（530003.OF）——即“老鼠仓”案事涉基金——基金经理一职。

11月3日及16日，《证券市场周刊》记者通过传真及电邮两次联系建信督察长及信披负责人吴曙明，询问是否存在这样一种可能，即在2011年11月22日至2012年2月，公司已然察觉到李涛的老鼠仓行径，故而先说服他辞掉建信优选成长混合的基金经理职务，继而让他体面地离开公司？但截至发稿未获回复。

此间有建信员工解释说，李涛的离职是因为其业绩不行。但这种解释的问题在于，既然如此，为何在李涛离职的半年前，建信还任命他担任新成立的建信恒稳价值混合的基金经理？

事实上，李涛“老鼠仓”案爆出后，建信一直保持高傲的沉默，拒绝向包括投资者在内的外界做出带诚意与歉意的说明。

当然，必须指出的是，持这种姿态的不止建信，包括汇添富等爆出“老鼠仓”丑闻的其他基金公司也是如此。

这些公司旗下事涉“老鼠仓”的基金在向投资者收取管理费之时，似乎忘了自己的行为违背了《招募说明书》对投资者的承诺，存在严重瑕疵。也正因为如此，其所收取的管理费是否合理，或者在多大程度上合理是另一个值得探讨的问题。

例如，就建信优选成长混合而言，根据定期报告，自2009年至2012年（即李涛“老鼠仓”行为涉及的4个年份）收取的管理费依次是5292万元、5231万元、4530万元、3563万元，合计1.86亿元。

这只基金的《招募说明书》（2008年4月版）向投资者郑重承诺：“基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。”同时声称：“本基金管理人公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资者的利益。”