公司转投资法律问题研究

张露露

贵州民族大学，贵州 贵阳 550000

一、公司转投资概述

公司转投资是公司以其现金、实物、无形资产作为出资而成为另一法律实体的所有者和债权人。我国1929年《公司法》、我国1993年《公司法》以及我国台湾地区《公司法》有公司转投资制度，而后两部法律中的转投资制度又共同源于1929年《公司法》第11条：“公司不得为他公司之无限责任股东，如为他公司之有限责任公司股东，其所有股份总额，不得超过本公司实收股本总数四分之一。”1946年《公司法》又在第20条将资本投资比例修改为二分之一。之后，对于公司转投资制度，我国台湾地区《公司法》的态度一直摇摆不定。

二、中国《公司法》关于转投资制度的完善历程

我国《公司法》到目前为止，经过了4次修改和修订(1999年、2004年、2005年、2013年)。迫于社会各界强烈要求删除或者修改《公司法》中转投资比例为“50%”的规定，2004年12月28日国务院向全国人大常委会提交了《公司法修订草案》——关于公司转投资制度修改的相关规定，其中第12条第二款规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”最后，全国人大常委会最终审议通过新《公司法》时，删除了公司转投资限制，从而转投资限制制度正式退出了历史舞台。

三、关于新《公司法》中投资自由的几点思考

(一)公司转投资自由是否会损害股东和债权人的利益

个人认为，转投资制度在保护债权人和股东利益方面的作用微乎其微，转投资自由并不会对他们产生太大影响。……