论股东清算清偿责任的性质及诉讼时效

张文进

(南京财经大学法学院，江苏 南京 210046)

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）实施起，对股东怠于履行清算义务责任的适用情形、责任承担方式和债权人权益进行了具体规定，主张股东承担清算清偿责任的诉讼越来越多地进入法院，与此同时，提出了追究股东清算清偿责任是否适用诉讼时效及诉讼时效起算点如何确定的问题。现有公司法及相关司法解释尚无关于清算清偿责任的诉讼时效如何适用的具体规定，司法实务中，各地各级法院对此类纠纷的诉讼时效起诉点尚没有统一、一致，更无规律可循，所以有必要对股东清算清偿责任的性质及诉讼时效问题进行研究、论述。

一、问题的提出

最高人民法院审理中国远东国际贸易总公司与上海新华房地产发展公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案。中国远东国际贸易总公司向人民法院起诉上海寅正置业有限公司的股东，以股东不履行清算义务为由，要求寅正公司清算义务人承担连带赔偿责任，使远东公司的债权得以清偿，被告上海新华房地产发展公司提出过债权已过诉讼时效，不应再受法律保护的抗辩。法院认为，原告行使债权请求权，依法应当适用法律关于诉讼时效的规定。2004年11月16日，有关法院出具中止执行裁定书，表明寅正置业无法偿还该债务。原告作为债权人、执行案件的申请人，理应关注上海寅正置业有限公司的经营情况，包括其是否正常营业和是否存在营业执照被吊销的情况。……