PPP项目出表方式思考

薛俊

摘要：随着PPP模式的推广，PPP项目怎么出表尤为重要。通过对“降低出资比例”、“产业基金”、“出表基金”、“产投合作”等7种出表方式的分析，对优劣和实施建议进行详细探讨，出不出表关键还在于是否对项目公司控制。结合这些出表方式进行探讨，希望能够对相关的单位有所帮助。

关键词：PPP项目;出表;基金;控制

随着PPP模式的推广，PPP都需在项目所在地成立公司，而国有企业作为投资主体，一般采用控股的方式，这样就需合并该家项目公司。现在大部门国有企业集团要求控制法人户数和压减层级，就出现了PPP项目怎么出表的问题，现就这个问题进行探讨。

一、PPP项目的基本现状

（一）PPP在改革中前行

PPP（Public Private Partnership），指政府与私人之间，基于提供产品和服务出发点，达成特许权协议，形成“利益共享、风险共担、全程合作”伙伴合作关系，PPP优势在于使合作各方达到比单独行动预期更为有利的结果：政府的财政支出更少，企业的投资风险更轻。PPP改革是一项公共服务供给市场化社会化综合性改革，是供给侧结构性改革的一部分。要敢于直面问题和矛盾，按照党的十九大整体部署精神和要求，提高规范意识，维护市场秩序，强化管理，严控风险，保证PPP改革事业可持续发展。经过4年多努力，PPP改革取得了预期成果，建立了“五位一体”制度体系，形成了一个统一的大市场，落地了一大批支持转型发展和民生保障项目。

（二）PPP项目最严评审机制

2018年2月6日，全国第四批PPP项目示范项目出炉，396个示范项目的投资总额达7588.44亿元。从全国第四批PPP示范项目的评审中可以看出，建立了项目“能进能出”的机制，明确未按规定规范实施按期落地的项目将调出示范项目名单，不能享受“以奖代补”政策支持。评审政策对存量项目、民企参与的项目、PPP所在地区为贫困县和国务院表彰的PPP模式成效明显市县有所倾斜。

评审对项目主体不合规，如国有融资平台公司作为政府方签署合同的;适用范围不合规，包括项目为纯商业项目或招商引资项目，或只涉及工程建设未有运营的;本质上属于BT项目，合作期限低于10年，存在违规举债担保行为的;项目内容庞杂，关联度不高，盲目打包在一起等的项目在项目评审中直接被淘汰，或者在评审中将打低分。

（三）PPP项目管理情况

截止2018年6月，全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目管理库累计项目数7749个、投资额11.9万亿元。四批示范项目共计1009个，投资额2.3万亿元。储备清单项目4800个，投资额5.4万亿元。2018年二季度新增落地项目数前三位是市政工程、生态建设和环境保护、交通运输，分别为125个、42个、39个，合计占新落地项目总数的59.9%。

二、PPP项目出表方式

假设合并主体（母公司）为“A公司”、被合并主体（项目公司）为“B公司”、本企业集团内基金管理公司为“C公司”、其他企业集团为“D公司”、其他企业集团基金管理公司为“E公司”。现就以下几种PPP项目出表方式进行分析：

（一）降低出资比例

1.具体操作：投资PPP项目时，成立B公司。A公司出资额控制在30-40%，其他社会资本出资60-70%，A公司不并表。

2.优势：合规并能有效解决出表。

3.劣势：每个项目都需要寻找确定的社会投资方难度大。

4.实施建议：需要与当地政府协商，降低出资比例，由政府的平台公司或者基金公司占大比例股份。

（二）产业基金

1.具体操作：由A公司发起成立一支产业发展基金，A公司集团内的基金管理公司C公司作为GP，A公司出资30%以下，其他社会资本方出资70%，A公司不并表。以该基金参与投资PPP项目，实现项目出表。

2.优势：合规并能有效解决出表。

3.劣势：投资资本金来源问题;难以找到平层的社会出资方，增加項目成本负担。

4.实施建议：与社会出资方签订抽屉协议（约定固定回报回购），社会出资方承接项目工程、设备、设计等业务，分享建设期项目利润。

（三）出表基金（单基金E公司单GP模式）

1.具体操作：由A公司发起成立一支出表基金，D公司集团内的基金管理E公司作为GP，A公司和D公司分别出资49.5%，A公司不并表。以该基金参与投资PPP项目，实现项目出表。

2.优势：合规并能有效解决出表。

3.劣势：对基金管理权失去控制，存在管理风险;不能解决股权融资;增加项目成本负担。

4.实施建议：合伙协议中约定好责权利和项目投资、利润分配机制;需要争取A公司集团公司支持。

（四）出表基金（单基金C公司单GP模式）

1.具体操作：由A公司发起成立一支出表基金，A公司集团内基金管理公司C公司作为GP，A公司和D公司分别出资49.5%，A公司不并表。以该基金参与投资PPP项目，实现项目出表。

2.优势：合规并能有效解决出表，基金管理风险较小。

3.劣势：不能解决股权融资;增加项目成本负担。

4.实施建议：合伙协议中约定好责权利和项目投资、利润分配机制;需要争取D公司集团公司支持。

（五）出表基金（双基金单GP模式）

1.具体操作：由A公司和D公司分别发起成立一支出表基金，A公司发起的基金由A公司集团内基金管理公司C公司作为GP，A公司和D公司分别出资49.5%，A公司不并表。以该基金参与投资A公司的PPP项目，实现项目出表。与此同时，D公司发起的基金由D公司集团内基金管理公司E公司作为GP，A公司和D公司分别出资49.5%，该基金参与投资D公司的PPP项目，实现项目出表。

2.优势：基金管理风险较小，A公司和D公司集团内的基金管理人都能接受。

3.劣勢：两支基金能否同步推进存在不确定性;投资D公司的基金存在管理风险;增加项目成本负担。

4.实施建议：合伙协议中约定好责权利和项目投资、利润分配机制;需要争取A公司和D公司集团公司支持。

（六）产投合作（直投模式）

1.具体操作：A公司和集团内的C基金管理公司直接对B公司投资，C公司占大股，A公司占小股，A公司实现出表。

2.优势：合规并能有效解决出表。

3.劣势：A公司集团还是实现了并表，要与C公司签订协议保证A公司收益。

4.实施建议：合伙协议中约定好责权利和项目投资、利润分配机制;如果C公司不为A集团内企业最好。

（七）产投合作（代投模式）

1.具体操作：A公司以委贷形式将资金委贷给A公司集团内的C基金管理公司，由其对项目公司B公司进行出资，A公司保证对方固定比例收益。

2.优势：合规并能有效解决出表。

3.劣势：资金委贷存在风险;签订抽屉协议保证对方收益，增加成本。

4.实施建议：合伙协议中约定好责权利和项目投资、利润分配机制;需要争取A公司集团公司支持。

三、思考

（一）以上的所有出表模式，出不出表关键在于是否对项目公司控制，持股比例只是一个方面的，要看股东协议、公司章程、董事会成员组成等，来确定是否合并。

（二）如果对项目公司不实行控制，将无法有效的实现自身利益，投资不能得到有效的回报，还要考虑通过什么方式在项目建设阶段把利润拿回来。

（三）采用设立基金的出表方式使得决策流程变长，基金管理费的支付也会增加项目成本。

（四）现在PPP处于改革调整期，在项目中要灵活运用EPC模式或PPP模式，如果不方便使用PPP模式，可以讨论采用EPC模式。

（五）参与PPP项目投资时间，要做到数据真实，真做PPP项目，严控PPP规模，防止推高企业债务风险。

参考文献：

[1]张璐晶.PPP改革规范发展年[J].中国经济周刊，2017 （44）.

[2]财政部PPP中心.中国PPP大数据之全国PPP综合信息平台项目管理库– 2018年二季度季报[J].中国经济周刊，2018 （31）.