关于股权并购法律实务的几点看法

□ 陈宏

对于“并购”，我国法律中并未有明确定义。一般意义上讲，并购是兼并和收购的意思。

从法律意义上讲，兼并与收购通常是指一家公司为获得另一家公司的部分或全部控制权，利用自身可支配的现金、证券等有形资产、无形资产或承担债务的形式为对价购买目标公司的股权或有形资产、无形资产等，导致目标公司经营性资产实质性变化或其控制性股东发生变化、丧失法人资格等的行为。常见的有股权收购、资产收购等，一般不包括公司分立、股权回购、资产剥离等“公司收缩”型的重组行为。

公司股权并购由于税收等方面的优势，是实务中最常见的并购交易方式。其特点在于交易的双方仅仅是目标公司的股东与收购方之间的交易，并不直接涉及目标公司本身，这也使得其区别于一般资产并购。

公司股权并购

公司股权并购是指一家公司（以下称“收购方”）购买另一家公司（以下称“目标公司”）的股权，一般以实现对目标公司的控制为目的的交易。其特征在于：一是公司股权并购是收购方与目标公司的股东之间的交易；二是公司股权并购一般以实现对目标公司的控制为目的。

公司股权并购与公司合并的最大区别在于：股权并购是收购方与目标公司的股东之间的交易，不直接涉及目标公司；其次，交易完成后，目标公司依然存在；最后，它并不要求目标公司在收购完成后必须持有全部历史资产。因此，目标公司在并购之前可以进行资产剥离或者分立重组，将不需要的资产进行处理。……