蒙牛融资案例浅析

(西华大学　四川　成都　610000)

一、蒙牛公司融资背景

蒙牛集团是中国著名的乳制品企业，称得上家喻户晓，其主要产品主要是液态奶、冰淇淋、奶品等。它成立于1999年1月，在 1999年到2002年间，总资产增长到近10亿元。2007年底，蒙牛总资产达到76亿元，员工规模也得到迅速发展，在全国乳制品业排名中名列前茅。

为了更快发展，蒙牛需要更多资金来运作，于是想借助资本市场解决企业资金不足的问题，开始在国内外融资市场中寻求出路。

二、蒙牛的选择——私募股权投资

(一)私募股权投资：私募股权投资简称PE。狭义上指通过私募形式对没有上市的企业进行权益性投资，在交易过程中同时考虑到将来的资本退出，能通过一系列运作方式，出售所持股票从而获得利益。

(二)PE对蒙牛的要求：1、蒙牛原始股东持2/3的股份，其他三家私募投资者持有1/3的股份；2、2002年底，蒙牛税后利润要达到要求，担保在一年内实现复合增长翻番；3、目标业绩上，若蒙牛管理层没有维持蒙牛业绩的高速增长，PE机构享有蒙牛的控股权。而如果蒙牛管理层完成了目标业绩，蒙牛所持的开曼公司A类股票按1拆10的比例转换成B类股票，即蒙牛真正持有开曼公司51%的股权。实际上，蒙牛管理层提前完成了任务，夺取了控制权。

(三)PE对蒙牛的影响：

1、总体上：国际投行的在资金进入到蒙牛之后，蒙牛企业财务和法律结构得以重组，蒙牛的管理层在经营管理、资本运作等方面也得到了合理化的建议。这些国际投行因为经验更丰富，他们提出的问题都一针见血，问题的关键所在能够暴露出来，得以有效解决。此外，摩根等投行为蒙牛合理规划了一个更有发展潜力的蓝图。

2、业界地位：摩根的投资使蒙牛的信誉度得到大大提升。摩根士丹利作为一家知名的投资银行，肯定有其独到的眼光，这间接反映了蒙牛这家企业具有巨大的发展潜力，是值得投资的。这大幅度地提升了蒙牛在业界的地位，在获取更多的其他资源方面起到了巨大的促进作用，同时也使蒙牛获得了国内更多的政治支持和保护。因此蒙牛的上市过程更加顺利和平稳。私募资金成为上市公司与投资者之间的媒介。

三、关于在PE中蒙牛是否被贱卖？

有的人认为摩根等投资方赚得太“狠”，这其实是一种有失偏颇的评价，衡量一个企业的成功与失败不能从单一的角度来看。

1、私募出资价格高低是由市场来决定的，私募投资者完全是在公平公开的平台上接洽，摩根等以约9.5倍市盈率的价格入股蒙牛，这在当时私募融资市场中不算低。

2、PE投资者本身就是追求风险高收益高的投资者，而蒙牛是否贱卖不能片面地来看。风险与收益是成正比的，任何投资项目均有一定风险，高风险也意味着高收益，蒙牛只不过恰好是做成功的一例，在蒙牛这个项目中私募投资者承受着极大的风险，因此他们的获利是有其合理性存在的。

3、在蒙牛融资案例中蒙牛方和投行方实现了共赢。私募投资者和原始股东都斩获了各自的利益，这是一个愿打一个愿挨的结果。(对赌协议和看涨期权——可换股文据的综合运用)

因此我们不能单方面地说蒙牛被贱卖了，相反选择PE是客观合理的。

四、为什么蒙牛放弃了国内融资？

(一)在银行贷款方面：初期的蒙牛是一家没有任何背景条件的民营企业，所以难以从商业银行取得信贷资金，并且就算得到银行的信贷支持，但集资数额也满足不了蒙牛的发展需求。

(二)在民间资本方面：蒙牛也尝试过借助民间资本，但是由于竞争对手的存在及控股权的分散，使得民间融资这条路也同样行不通。

(三)在上市融资方面：通过A 股上市是一个不错的选择，但是对蒙牛这样还没有较大成绩的企业，需要一个很长的运作过程，蒙牛不愿意等待失去良机。

五、为什么蒙牛选择海外IPO？

(一)IPO(第一次公开发行上市的股票)包括：海外直线IPO(H股、N股、S股)、海外曲线IPO(即红筹股)

(二)海外曲线IPO的优势：据统计，我国在三大证券市场中以境内资产作为其核心资产采取海外曲线IPO的上市公司已有将上百家，新浪、蒙牛乳业、华晨汽车、格林柯尔和侨兴电子等民营企业就是其中之一。他们之所以采取海外曲线IPO主要有以下几个原因：1、国内严格的资本外汇管制被合理避免了，使国际间资本得到互流。境内民营企业家更便捷地控制一家海外上市公司，不必再进行繁琐的海外投资登记与审批手续；2、通过收购、注资、换股等资本运作，境内企业的股份控制权能够转向海外公司手中，从而在法律层面上升为外商投资企业，在得到国内法律保护的同时，也可以得到完全的外商投资企业优惠政策，不被国有化和征收；3、境内企业股东包括风投可以实现其持有股份的流通，同时可按照壳公司注册地的法律规定更加简洁地实现股权的转让、抵押、增资、减资等过程，合理规避了境内《公司法》和外商投资企业法规定的关于资本变动的繁杂流程；4、海外曲线IPO可以避开发行H股等的事前审查过程，而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业结构改造、资产重组等，企业在改组为上市公司时，经过合并、分立等方式，企业资产和组织重新组合和设置，然后经过上市地的发行审核机构一次性审核通过。

六、结论和启示

当看到蒙牛在国内融资不通，而转向海外融资，并取得成功时，我们不禁会反思我们国内资本市场的不足。国外市场相对于国内市场的优势便是国内市场的缺陷。我国国内PE融资市场发展时间较短，完善程度还不够，这与我国国内经济、金融的发展不完善有关；我国的金融市场仍以金融机构为主，而这些机构对审批程序的要求较高，且十分繁琐。目前，多数机构投资者对该领域投资受到较多限制和约束；我国相关法律法规不够健全，对私募股权投资监管不统一，对PE发展造成进一步挑战。

基于国内市场的不足和海外市场的优势的分析，提出以下几点建议：建立健全的金融市场的法律法规，进行统一的部门监管；学习海外的成功经验和管理模式，取其精华去其糟粕，结和国内的市场情况，发展自己的PE市场；进一步发展国内资本市场逐步放宽资本与外汇管制，逐步使政府指导型金融市场转向市场指导型金融市场，提高国内资本市场的在国际上的认可度；为国内企业融资提供政策上的支持，给予相应的优惠政策；适当简化资本运作审批流程，提高效率。