并购重组中的会计与税务问题处理实务

阎雪生

摘要：上市公司并购重组过程中容易出现会计和税务问题，必须及时加以解决和处理，才能顺利实现并购重组。本文基于上市公司并购重组中的会计与税务问题展开论述，首先分析了并购重组对相关企业财务工作的影响，其次分析了并购重组中出现的会计与税务问题，最后针对这些问题如何处理提出了相应的建议，以期促进上市公司并购重组的顺利开展。

关键词：并购重组；会计；税务；实务

中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2018）004-0-01

随着我国经济的发展，市场竞争愈加激烈，企业不断在调整内部的结构和发展形式，以适应市场经济的发展。我国当前已经有很多上市公司，而并购重组往往是上市公司进行内部资源调整、转型的重要方式。通过并购重组，上市公司可以迅速实现资产和规模的扩充、实现企业内部经济结构的调整，将一些不必要的项目放弃，重新选择一些优秀的项目进行发展。但是并购重组往往都是“大工程”，其中的会计与税务问题都比较复杂，在处理起来需要一定的技巧。

一、并购重组对企业财务工作的影响

企业的并购重组实际上直接改变了企业的股权结构，那么随之企业内部的股份分配、资产情况、主营业务等都会发生相应的变化，因此，并购重组会对实施这一决策的企业产生非常大的影响，尤其是对企业的财务工作发生重要影响。企业必须首先确保原本的财务核算是准确的，在并购重组之前，要对企业的资产情况进行清算，然后在并购重组之后，对该过程中发生的资产变化、资金流动、股权变动、负债情况等进行重新的整理和评估，并最终拿出清晰的财务报告。而且由于并购重组的过程复杂，所涉及的企业、部门、人员众多，并购重组过程中就需要对财务工作情况进行披露，这更加重了财务部门的工作负担，而且所披露的财务信息必须准确无误才能通过审批，因此，并购重组对企业财务工作的影响非常大，往往还需要与会计事务所进行合作才能完成并购重组工作。

二、并购重组中出现的会计与税务问题

（一）并购重组中的会计问题

1.标的资产的财务规范性问题

标的资产往往都比较明确，涉及到资产的产权问题、资产负债、报表编制问题等，而这些标的资产的财务规范性往往存在问题，且如果相应的财务报告中存在较多的纰漏的话，可能会因为规范存疑而被否定可以并购重组。比如在实际的上市企业并购重组中，有的企业虽然通过了审核，但是在财务规范上存在问题，仍然会被要求整改。

2.会计政策和会计估计问题

并购重组必须按照国家的会计政策来进行核算，但是经常会出现一些违规的、不合理的做法，而这些会计行为都会影响到会计核算的真实性。标的资产作为被收购的企业，其在会计政策和会计制度方面理应和准备并购重组的上市企业相一致，以保障并购重组中资金的合理应用。比如标的企业在设备残值率的计算和上市公司的会计计算政策不同，就必须要做出相应的更改。另外，会计估计的问题主要体现在企业账款方面，可以避免出现坏账。

3.标的资产盈利能力及盈利预测

标的公司实际的资产盈利能力和盈利预测需要由并购重组的上市公司来进行核算和预测，这在整个并购重组过程中非常重要，上市公司财务部门需要做出准确的、合理的盈利能力预测，才能确定好未来的发展方向。而实际情况下，可能存在较多的因素影响着财务部门的资产盈利能力评估工作。

（二）并购重组中的税务问题

1.并购重组环节的税务问题

在并购重组过程中，企业的税务缴纳工作应照常开展，但是会存在一定的差异性。因此，在一般性税务处理和特殊性税务处理的过程中，会出现较多的问题。尤其上市公司的规模较大，其所得税的缴纳影响也较大，当出现税务问题时会影响到企业并购重组的进程。

2.并购重组后的税务问题

在并购重组之后，会出现一些新的税务问题，并且会对企业的整体税务工作形成影响。这些问题主要有：纳税模式改变、税负项目增加、税负金额增加等。

三、并购重组中出现的会计与税务问题处理

（一）并购重组中会计问题的处理

1.提高财会工作的规范性

并购重组中，企业财务部门的工作人员需要按照相应的财会工作要求来提高其规范性，标的企业的会计工作都需要按照并购重组的要求来规范会计核算工作。在会计工作的项目、流程、内容等方面按照相应的规范来进行，可以提高审计工作的流畅性。

2.实现会计估计的准确性

并购重组过程中，会计工作还包括对标的企业的资产、负债的估计工作，相关的会计人员需要提高会计估计的准确性，这样在处理并购重组的工作时，可以快速地完成资产的对接，而且可以实现企业审核的快速通过，并且提高并购重组后的利润。

3.提高会计盈利预测能力

并购重组的过程中，会计盈利预测能力非常重要，可以通过盈利预测来提高并购重组工作的效率，为并购重组提供相应的数据参考。盈利预测越准确，越可以减少一些不必要的工作项目和投资，为相关的企业减少不必要的花费，增加并购重组后的利润。

（二）并购重组中税务问题的处理

针对在上市公司的并购重组过程中以及重组后容易出现的问题，应该按照我国颁布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》等来进行各个税种的核算和缴纳。而且在并购重组中以及并购重组结束后，需要对一些特殊的税种进行重新的分析，根據企业新的情况来设定相应的税务处理方案。而且由于并购重组之后，企业的股份分配出现了较大的变更，企业的固定资产和流动资产也发生了较大的变化，上市公司需要对税费缴纳进行重新衡量，结合我国的现有税收方案进行设计和规划，通过财务管理以及税费缴纳方案的设计和搭配，可以实现税负方面的优化，以减轻并购重组后企业的税费负担。

综上所述，上市公司进行并购重组，或者是企业并购重组后借壳上市，都会遇到会计和税务问题，一方面需要解决这些会计工作中的失误，一方面需要对税务工作进行重新规划，从而顺利完成并购重组，并且实现之后企业的发展。

参考文献：

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