有限责任公司股东优先购买权法律制度研究

一、有限责任公司股东优先购买权概述

（一）有限责任公司股东优先购买权的概念

优先购买权是指在法律规定或合同约定的情况下，出让人在出让标的物时，特定人所享有的以同等条件优先于第三人购买标的物的权利。本文所阐述的是我国有限责任公司股东的优先购买权，即指股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东享有的优先于第三人购买的权利。

（二）我国法律关于有限责任公司股东优先购买权的规定

我国1993年《公司法》对有限责任公司股东优先购买权制度作出了初步规定。2005年《公司法》修改后，增加了两个以上股东行使优先购买权的比例，公司章程对优先购买权的例外规定等。最高院发布的《中华人民共和国公司法司法解释四》对股权转让纠纷进一步作出了规定。但是我国法律对有限责任公司股东优先购买权制度的规定仍不够详尽，有待于进一步改善。

本文在以下的分析中会基于在股东优先购买权制度与商事交易的自治性中寻求平衡这样的立法理念，力图对我国的股东优先购买权制度作出更加完整的分析与建议。

二、有限责任公司股东优先购买权的理论分析

（一）期待权说

期待权说认为：转让股东将待转让股权向第非股东三人转让以前，公司其他股东不能向转让股东主张优先购买权。由于其他股东权力行使的不确定性，法律赋予公司其他股东优先购买权，即期待当转让股东将股权向外转让时可以优先购买的利益。……