构建隔离机制 防范风险跨机构跨区域传递

颜苏 王刚

中央全面深化改革委员会第一次会议通过了《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，要求“加强实业与金融业的风险隔离，防范风险跨机构跨业态传递”。在当前金融业事实上已混业经营的背景下，如何通过构建风险隔离机制，有效防范风险跨机构跨区域传递，是十分迫切的问题。

金融监管理念的新变化：风险隔离

随着金融改革不断深化、金融机构经营业务范围扩展和金融衍生产品不断创新，国内大中型银行都在朝综合化、集团化经营方向不同金融行业之间的风险隔离，防止风险跨境 、跨业和跨市场传递。相关措施包括跟踪国际国内宏观经济金融形势，关注产业重大调整和相关风险状况等， 以期不断增强对系统性风险的分析、监测、预警和防范的能力。境内外金融风险隔离。跨境资本流动管制是中国金融改革的必要防火墙与缓冲器。在我国金融市场进一步发展，混业经营成为金融机构发展的重要方向之一。

金融市场周期性波动难以避免，金融机构也会出现经营失败。金融监管的理念也应随之改变， 既要重视风险控制，也要重视风险隔离，监管政策最重要的目标不是防止波动出现，而是如何控制其扩散。应最大可能地识别、隔离、处置风险隐患，使其不至危害整个系统的稳定。通过采取风险隔离措施， 使监管者从事后拯救转向提前预防，增强金融体系的抵抗力。金融监管的重点应该从防止每家金融机构破产转向建立一个金融机构不易受沖击的市场，以期减少某一特定机构破产对金融体系整体的危害。在此过程中，政府不能承担市场主体的损失，以防止加剧其道德风险。

风险隔离的宏观视角

宏观上应注重境内与境外风险隔离、实业与金融业风险隔离、展成熟、人民币利率与汇率形成机制充分市场化、现行金融风险得到妥善处置之前，保留适当的资本账户管制，有助于避免跨境资本流动大起大落引发的金融风险。中国从1997年亚洲金融危机中吸取的重要教训之一，就是要时刻保持对国际资本流动的警惕，并将资本管制作为隔离风险、防范危机的重要屏障。资本管制的目的一般包括限制投机套利、缓解外汇短缺、遏制本币贬值、延缓危机、保持国内政策独立性、保护国内金融产业等。尤其是在发生全球性、区域性金融危机或国内经济出现较大波动时，资本管制经常被用来增强经济稳定性。在当前加快金融业对外开放的背景下，要进一步明确资本管制措施的适用范围，提高有效性。实业与金融业风险隔离。习近平总书记在第五次全国金融工作会议上指出，金融和实体经济是共生共荣的关系，服务实体经济既是金融的立业之本，也是防范金融风险的根本举措。在宏观层面，一是要着力加强和改进金融调控，坚持以供给侧结构性改革为主线，以解决融资难融资贵问题为抓手，加强货币政策与其他相关政策协调配合，在稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险等方面形成调控合力。二是要引导更多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，回归服务实体经济的本源，增强金融服务实体经济的能力。在微观层面，一是应该进一步明确和强化金融机构风险防范的主体责任。既要塑造自身资产负债表的健康，也要促进公司治理、内控体系、复杂金融产品交易、清算的健康有序。二是要严把市场准入关。2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合印发《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，对金融机构的不同类型股东实施差异化监管，对于主要股东特别是控股股东，进行严格规范。规范非金融企业投资金融机构的资金来源，加强资本的真实性合规性监管。完善股权结构和公司治理，规范关联交易，健全风险隔离机制，防止滥用控制权，严禁不当干预金融机构经营。加强对非金融企业和金融机构的穿透监管，强化部门之间的监管协调和信息共享。三是要建立健全金融控股公司的规制和监管，严格限制和规范非金融企业投资金融机构，从制度上隔离实业板块和金融板块。推进金融机构公司治理改革，切实承担起风险管理、遏制大案要案滋生的主体责任。

金融行业之间的风险隔离。

目前，我国法律文件中对金融行业之间的风险隔离控制措施并无明确规范，只是在金融机构之间合作的契约文件中会涉及规范行业和机构间风险隔离的条款。要运用新的思路和方法处置金融风险，实现金融业的稳定。为此，应借鉴国际经验，建立适合我国国情的新的金融稳定机制，丰富风险控制和风险隔离工具箱。要转变控制金融风险的思路，从不惜成本防止金融机构破产转向允许破产-隔离破产事件-控制破产事件影响的扩大，即按市场原则处置金融风险。通过允许金融机构破产和控制单个金融机构破产的外在影响，在尊重市场规律的前提下维护整个金融体系的稳定。

风险隔离的微观主体：金融集团

微观层面的风险隔离，主要是指金融集团内部的风险隔离机制。不过，被确认具有系统重要性的金融集团，其内部风险传递同样可能引发整个金融市场的系统性风险。因此，防范金融集团自身的风险并非仅是微观层面的问题。

金融集团的风险隔离模式。

实践中，我国金融集团已形成金融控股公司和银行母公司两种模式。金融控股公司模式的核心特点是母公司多为纯粹控股公司，并不从事银行、证券或者保险等具体金融业务，而银行、证券公司、保险公司作为子公司各自独立经营。这种模式中，“混业”主要体现在集团层面，各子公司实质上并不算“混业”。银行母公司模式以银行作为母公司，下设证券、保险等子公司，进而涉足其他多个金融领域。可见，与金融控股公司模式相比，银行在集团中地位更高， 进而决定了集团的经营战略可能会偏向银行业务。无论哪种模式， 都应该加强集团全面风险管理， 督促加强董事会建设，强化股东履职评价，严格股权管理和股东行为规范，推进子公司制、事业部制、专营部门制、分支机构制改革， 完善业务治理体系，完善风险隔离机制。

集团内部防火墙制度设计。金融集团内部的风险隔离制度， 应依据风险隔离原则，构建起内部的防火墙制度。主要包括：法人防火墙。法人防火墙主要存在于法律层面。具备法人资格的金融企业，其决策不受其他企业的干预，独立承担风险，以此从源头上隔断风险传播，使利益冲突和道德风险无立足之地。出现风险时，各金融机构应通过资产处置、市场融资等方式，积极处置和化解相关风险，承担风险处置的主体责任。资金防火墙。借鉴国外经验，可采取以下措施：在金融集团内部进行统一授信管理，避免因为分散授信导致过度授信，同时要建立资金流向和运作的动态监测机制，防范集团内部资金的不当转移；明确各业务条线的运行机制和责任范围，防止由于业务的关联性，而出现业务竞合的情形；实行比例和限额管理，通过对金融集团本身及下属子公司对外投资及业务交易设置限额和比例要求，防止出现超过公司风险承受能力的投资业务；在保证金融集团内部资金正常合理流动的同时，在关联企业之间以及集团与非关联企业之间设置管理层级，分级授权，层层把关。人事防火墙。人事防火墙是对金融机构的工作人员，尤其是参与金融交易的管理人员进行限制，防止因为兼职出现竞合的情形。通常的做法是各项业务由专人负责，并单独设立财务账簿； 同时，交易人员之间形成相互制约的矩阵结构，交易人员与后台管理人员分开操作，相互监督，尤其是不能从事存在潜在利益冲突的不相容职责。例如，日本要求金融集团内母公司和子公司从事交易的人员不能混同，在证券子公司中从事交易工作的人员，离职后实行为期两年的职业隔离。信息防火墙。主要从防止利益冲突和不公平竞争的角度，阻隔重要信息的不当流动。美国和日本都对这方面进行了规定，包括限制母子公司之间相关秘密信息的传递，以及公司内部人员向外部不正当传播金融交易信息，进行内幕交易等。此外，对于企业成为金融机构控股股东的，还应要求其建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度，以此有效规范企业与金融机构之间的业务往来、共同营销、信息共享，以及共用营业设施、营业场所和操作系统等行为（作者颜苏为北京工商大学法学院副教授，王刚为国务院发展研究中心金融所银行研究室副主任、副研究员）