股权收购方案

甘咏梅

【摘要】股权收购（share acquisition）是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。随着经济的发展，很多企业为了能尽快的发展壮大，采取股权收购方式来突破壁垒和规模的限制，加强企业的市场控制能力。

【关键词】股权收购 方案 SWOT分析 风险

一、股权收购的目的

通过逐步收购**上市公司（下称标的企业）的股权，成为第一大股东。在拥有上市公司这一平台后，陆续将集团内优质资产注入上市公司，加快资本运作的进程，借助上市公司的力量更好地为集团内多渠道发展做出贡献。

二、集团资产简要情况

1.集团主要资产构成、利润及回报率

集团资产主要以固定资产即物业资产为主，物业资产的权属人为集团下属11个单位，拥有产权证的商业物业39854平方米，办公物业31723平方米，仓库物业121544平方米。2017年度利润8000万元。

2.现有融资渠道

目前社有企业的融资渠道局限于银行贷款、资金池内资金调度、股东增资等方式。资产的市值较高，资产产生的现金流较小，使得银行的授信额度不高，而且银行贷款利率普遍上浮，加大企业成本：资金池内资金和股东增资数额有限，难以满足企业资本扩张规模。2017年1-9月，原发审委共审核395家企业首发，通过率为83%、否决率为13%；2017年10月-2018年1月13日。新一届发审委共审核102家企业首发，通过率大幅下降为58%，38家企业审核被否、否决率骤升为37%。2017年至2018年1月13日，442家新上市企业IPO发行费用平均花费4851万元，与募集资金规模相比、发行费率11.83%。新上市企业IPO过程中平均支付给券商的费用是3590万元、占发行费用比重74%，平均支付给审计机构的费用是521万元、占发行费用比重11%，平均支付给律所的费用是269万元、占发行费用比重6%。

三、标的企业情况

1.标的企业简介：标的企业成立于2001年7月31日，于2012年7月在深圳证券交易所上市。主要从事“**”品牌的职业装、男装及休闲服饰的生产和销售。所属地域是沿海地区，所属行业是纺织服装一服装家纺。

2.股权结构：截至2017年9月30日，标的企业累计发行股本总数3.55亿股，其中流通A股为3.19亿股，限售A股0.35亿股（全部为境内自然人持股），现总市值约为24亿元。实际控制人为四个自然人，合计持股29.11%，上述4人为亲戚关系。

目前标的企业的十大股东中9个为自然人，1个为基金，属于“五无概念股”，即股本结构中无国家股、法人股、外资股、内部股、转配股，所有股份全部是社会公众股，在收购时不存在法律法规的障碍。其中前十大股东累计持有1.83亿股，累计占总股本比51.62%，扣除一个股东退出后较上季度增加260万股。

3.近年经营业绩

4.股价及成交量的情况（资本利得收益率）

5.财务分析

具体详见《关于**上市公司的财务分析报告》。

四、收购标的企业股权的SWOT分析

1.优势：（1）市值相对较低，实际控制人为自然人，收购股权后成为第一大股东，无体制阻碍。（2）标的企业目前的股价处于历史最低位，而且市盈率约40，相对较低，股价下探的可能性较小。（3）以较少的资本成为一家上市企业的第一大股东。打通新的融资渠道。（4）借助上市公司这一平台，可以更为有效地开展资本运作、引入专业人才。（5）避免了昂贵的IPO成本和冗长的程序。借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。

2.劣势：（1）服装行业为夕阳行业。（2）因我司资产总量少，无足够的实力将标的企业的资产置换出标的企业，未能实现真正的借壳上市。（3）成为第一大股东后，与管理层的磨合，需要较长的时间。（4）与目前系统主力发展的行业大相径庭，无法有效开展企业联动。

3.机会：（1）通过本次收购，为拟收购公司打响资产管理公司的品牌，有利于未来开展以资产管理的业务，亦有利于吸引优秀人才。（2）借助上市公司这一平台，可运用更多的融资工具筹集巨额资金，为二次飞跃聚集资本。（3）根据《会计法》《会计准则》，集团可对**上市公司进行合并报表，有利于自身的资本运作。（4）借助上市公司的经验，完善现代企业公司治理结构，进一步构建企业做大做强的平台。壮大企业的发展，股权价值能迅速增长，企业所得到的收益将出现大幅增长。（5）无需向社会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。（6）证券市场的快速变化，标的企业已被其他企业借壳上市或取得控制权，股价必大幅上扬，我司可借此机会出清标的企业的股票，实现盈利。

4.威胁：（1）壳资源稀缺，壳市场信息不透明，壳公司质量不确定性强；（2）收购时效要求高。原有资产、债权债务、人员置出等收购过程需要时间；（3）资产整合风险。由于借壳后拟上市公司变成壳公司的子公司，上市公司往往变成控股型公司，本身没有业务，在管理结构的梳理上需要较长时间。（4）上市成本高。随着重组市场的升温，可能要支付较高的重组成本。（5）被收购公司可能有潜在债务风险。

五、收购计划

1.收购方：**集团公司

2.工作小组成员：成员5人，其中一人为组长。工作小组负责对配合律师事务所、会计师事务所对标的企业进行调研、向专家咨询，视乎进展情况与相关标的企业股东洽谈股权转让的具体事项。

3.尽职调查。向集团法律顾问、会计师事务所备选库中的机构发出尽职调查业务邀请函，向大型券商发，由集团企业发展部门及财审部门各派出 2人、拟收购公司派出1人组成遴选小组，于指定的地点、时间遴选出尽职调查的法律事务所和会计师事务所，遴选过程由系统纪检部门派1人进行监督。

4.资金来源：（1）集团盈余资金1000万元。（2）集团的年度收益。（3）下属企业的盈余资金。

5.资金需求和运用。（1）收购数量与总价。要成为第一大股东，预计要收购30%的标的企业股票，即1.065亿股，运用资金不超过9亿（不含交易税费），即不超过8.45元/股。（2）步骤①自2017年7月3日至2018年1月5日（130个上市日），平均成交量59337手（即593.37万股）。为避免引起不必要的波动，计划每个上市日收购60万股.30个上市日完成收购5%标的企业股票（1775万股），达到5%份额的3日内按《证券法》的要求，向证监部门、证券交易所作出书面报告，向标的企业发出公告。②在收购期间，前往标的企业所在地，争取与实际控制人洽谈协议收购实际控制人的股票，以加快取得第一大股东的股票份额。③洽谈协议购买的同时，继续在证券市场收购。

六、风险

1.企业与标的企业的实际控制人谈妥条件，标的企业停牌，实施资产重组事宦。

2.标的企業资产重组或因实施本方案的消息泄露，标的企业的股价大幅上升，远超于方案预定的最高收购单价。

3.成为第一大股东后，如何与现有股东磨合，重组董事会，为后续资产注入铺垫，缺乏相关的经验。

4.与现有管理层需要磨合。

5.证券市场出现系统性风险，标的企业股票价格大幅下挫。

七、纪律

为避免出现内幕交易等影响本次收购的情况，由集团严格要求知悉、研究、决策本方案之人士不得于调研、实施期间将相关的信息透露给他人。