南洋股份：45.77亿商誉高悬 实控人持续减持

本刊记者 林然

在2016年12月之前，南洋股份一直都是一家再传统不过的电线电缆公司。营业收入四平八稳的走着，但净利润的波动却略显波澜壮阔。不过，16年12月以后则变得有所不同，随着证监会批准南洋股份高达57亿元收购新三板公司天融信，快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业，南洋股份俨然已经进化为电线电缆与网络安全齐头并进的多元化公司。

根据南洋股份2017年报数据，南洋股份当年净利润为4.26万元，同比大增超过500%。然而，这其中天融信就直接贡献了超过4亿元的净利润，随着南洋股份原实控人郑钟南的持续减持，天融信“曲线上市”的目标或许近在眼前。

并购公司上位原业务沦为跟班

2016年12月，证监会批准了南洋股份发行股份及募资收购天融信100%股权的计划。天融信此前系新三板上市公司，据介绍，其在大数据、云计算、人工智能、军工、量子通信颇有建树，多次主导国家重要会议的网络安全保障工作，且是天宫一号与神州八号对接工程的安全平台提供商。南洋股份收购天融信前，有关天融信曲线借壳南洋股份的争论便不绝于耳。

根据南洋股份2017年报，公司营业收入51.33亿元，其中电线电缆39.74亿元，占比77.41%，同比增长38.42%。网络安全11.59亿元，占比22.59%，这一部分基本就是天融信贡献的营业收入。

2014年、2015年和2016年，南洋股份营业收入分别为：22.53亿元、22.66亿元和28.53亿元，同期净利润分别为：5179万元、5638万元和7026万元。根据其给出的2017天融信业绩承诺完成情况数据，2017天融信实现净利润40784.02万元。

2017年，南洋股份总净利润为42620.35万元，这意味着公司原业务在营收大增38.42%的情况下，简单计算的净利润贡献仅为1836.36万元，创造历史最低。南洋股份在收购天融信之后，营业收入占比仅22.59%的网络安全业务，净利润占比高达95.69%。

南洋股份证券部在回复股市动态分析记者在采访提纲中也表示：“传统的实体制造业下行压力巨大，线缆行业产能过剩、利润微薄、成本上升的矛盾日益突出……”

而对天融信的描述显然更加乐观：“未来公司将积极发挥天融信的优势，保持天融信的持续竞争力，天融信将继续贯彻‘成为中国领先的网络安全、大数据、安全云服务提供商’的战略目标。”

45.77亿商誉高悬

南洋股份收购天融信后，其业绩承诺为：合并报表中2016年度扣非净利润不低于28800万元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于67500万元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于117,900万元；同时承诺天融信合并报表中2016年度净利润（注：不扣除非经常性损益，下同）不低于30,500万元、2016年度和2017年度净利润累积不低于71,500万元、2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于125,500万元。而这一承诺的代价，是南洋股份高达45.77亿元的超高商誉，占归属于母公司的净资产80.28亿元的57.01%。

根据南洋股份两年来发布的两份业绩承诺完成情况公告，2016年和2017年，天融信分别完成净利润为：36456.1万元和40784.02万元，超额完成任务（扣非同样超额）。

那么问题来了，2013年至2015年，天融信营业收入分别为：5.75亿元、7.37亿元和8.55亿元，同期净利润分别为：1.04亿元、1.84亿元和2.3亿元。由此计算的净利润率分别为：18.09%、24.97%和26.9%。2016年营收以两年16.42%的复合增长计算为9.95亿元，则2016和2017年净利润率分别为：36.68%和35.2%。在南洋股份收购天融信后，其营收增长保持合理区间，但净利润和净利率增长略超想象。虽然超额完成业绩承诺，但超高利润率和净利率增长能否持续引发市场关注，因为这一增长率一旦停止，商誉减值或将直接影响公司业绩。

南洋股份并未明确回答股市动态分析提问，仅表示将积极发挥天融信优势，保持天融信的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

减持质押两不误原实控人逐步退出

2017年11月南洋股份第一大股东郑钟南表示将在6个月内减持公司6950万股，占公司总股本6.06%。截止到2018年3月，郑钟南通过大宗交易以及集合竞价共减持公司1233.95万股，套现超2.42亿元。

值得注意的是，2017年初南洋股份并购天融信时，郑钟南股权占比为30.03%，此后就减持不断，截止到发布声明期间，持股比例已经下降到23.26%。若减持继续下去，郑钟南持股数量将下降至17%左右，意味着天融信方将逐步成为南洋股份的实际控制人。几乎是同期，公司第一第二大股东在股价高位相继质押超过2.66亿股，占总股本的23.2%。但到今年5月，公司抛出的收购案失败，股价持续下跌，相比去年22元高位区间下降超过40%，如此高的质押比率叠加持续走低的股价，是否正面临质押风险呢？

南洋股份表示：截至目前，公司第一第二大股东的质押股份数，合计为242,152,430股，占公司总股本的21.11%。经咨询公司的第一第二大股东，截至目前，其所质押的股票尚不存在强制平仓的风险。

2018年2月，南洋股份收购天融信后再次抛出资产重组计划涉及三个标的，其中1项为湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司（以下简称“湖北泰跃”）100%股权。湖北泰跃属于智能安防领域相关企业，主要从事卫星定位系统（北斗应用）软件 开发；北斗应用系统工程；北斗 系统设备生产及销售；报警系统设计、安装及维修服务等工作。在并购标的仅1年出头，南洋股份又谋求并购，且方向与网络安全领域颇有联系，这意味着“天融信”的战略方向已经主导南洋股份。然而，在控股股东减持截止日前进行并购，颇具意味，最终的结局是郑钟南停止没有完成的减持，而并购的失败，也不显得那么尴尬了。