论法人人格否认制度

摘 要 法人人格否认是我国公司法制度中重要的例外原则，最初来源于英美法系中的“刺破公司面纱”原则。它肩负着实现公平和正义的使命，但是我国目前关于该制度的立法现状仍需加以完善。

关键词 法人人格否认 公司 独立人格

作者简介：李伶，中南财经政法大学法学院法学专业2015级本科生。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.05.013

我國《公司法》中经过长期实践确立了有限责任原则，即股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，并且公司自身也具有独立人格，其以自身全部资产为限对公司的债务承担有限责任。但是，有限责任原则同样具有负面效应，因此为使债权人的利益得到切实保护，我国建立了法人人格否认制度以作为有限责任原则的补充和完善。

一、法人人格否认制度的来源和内涵

（一） 法人人格否认制度的来源

我国法人人格否认制度事实上属于西方的舶来品，它是以英美法系中的“刺破公司面纱”原则为基础而建立的，而美国是该原则最早的发源地。

在美国，“刺破公司面纱”原则有着十分悠久的历史并且立法也近乎完善。早在十九世纪末，由于美国自由市场存在着激烈的竞争，出现了诸多托拉斯现象，美国法院在1905年审理“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案时对此现象作出了回应，法官认为：“公司形式不得被用到破坏公共变量，或使不法正当化，或用来维护欺诈，保护犯罪，否则法律将视公司为数人之组合。”随着此案经典判例的产生，美国各州以及联邦法院都将此适用规则运用于相类似的案件当中，而我国法人人格否认制度的产生也是借鉴了美国的该判例原则。

（二） 法人人格否认制度的含义

法人人格否认制度是以公平正义以及诚实守信等基本原则为理论依据，旨在避免公司独立人格被滥用、保护公司债权人和社会公共利益免受损害，当具体法律关系中的特定事实出现时，对公司独立人格地位和股东承担有限责任的规则予以否定，责令公司和股东对公司债务共同承担无限连带责任，从而实现公平正义原则的一种衡平手段。

（三） 法人人格否认制度的特点

1. 法人人格否认的前提条件是公司已取得独立法人资格

适用法人人格否认制度的公司应当已经按照法律规定的条件和程序完成了法人登记，成为具有法人资格的主体。若一个公司尚未拥有合法身份，不具备独立法人的资格，它便不能行使法人所享有的权利，其行为及行为之后果则属于无效内容，从而也不存在运用公司人格否认制度以要求公司和公司股东对其债务承担无限责任之必要。总而言之，无人格则无否认之必要。

2. 法人人格否认制度属于个案否认，并非法人人格的全盘否定

法人人格否认制度仅限于对特定事实的、暂时的和相对的否定，并不干涉公司的继续存在，只要公司将股东的滥用行为消除后，公司独立法人人格依然为法律所承认，因此其不是对法人独立人格的根本否定。另外，法人人格否认的效力是非对世性的，其仅仅针对于某部分人，是在具体个案中，当出现公司法人独立人格被滥用并且损害债权人利益和社会公共利益的情况下才使用的，而绝非普遍适用的。

3. 法人人格否认只能由债权人提请诉求

通说认为，股东既然已经选择了以公司的形态进行经营管理活动，那么其在享受法人独立人格制度所带来的利处的同时，就必须承担公司作为独立法律主体而产生的不利后果，公司股东不得对公司的独立人格主张否认以获取自身利益。因此，公司本身以及公司股东不得主张公司法人人格的否认，同样也不能由法院依职权而采用该制度。

二、法人人格否认制度的价值取向

法人人格否认制度是为实现债权人利益与股东利益平衡的一种有益机制。公司法中赋予法人独立的人格目的在于对法人成员权益的保护，而当法人成员滥用法人独立人格对债权人合法利益造成损害时，法人人格独立之规定则无法对其利益予以保护，因此即通过法人人格否认制度来规制股东滥用公司独立人格的行为，从而有效地在债权人利益与公司股东利益之间寻求一种衡平状态，使得法人人格规则得到社会公众更广泛的信赖。

（一）法人人格否认制度有利于维护社会公平正义

建立法人人格否认制度的价值之一是保障债权人的合法利益。法律为保护公司法人及其股东利益，规定了有限责任原则，即公司具有独立人格并以其全部资产对公司债务承担责任，公司股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。但是，如果法人独立人格制度被不正当地利用而有害于他人合法利益及社会公共利益，那么该法人主体将会丧失独立的权利能力。法人人格否认制度并不是对法人独立人格的一般性否定，反而是对法人独立人格原则地严格遵守。因为当公司股东滥用法人独立人格之后，被否认的法人事实上已经是失去独立性、自主性的法人，其独立人格已属于名存实亡的状态，故当其被利用以逃避法律规定和合同约定的义务给他人和社会利益造成损害时，为保障社会正义和公平，法律即需要将该法人视为无独立权利能力的组织。

（二） 法人人格否认制度有利于实现交易安全和保障市场经济秩序

当法人独立人格被公司股东滥用以规避法律的约束时，交易对方所得到的信息将会失去真实性、可靠性，使其不能合理预测交易的后果从而不利于其作出正确的投资选择。因此，法人人格否认制度则可以充分发挥其维护交易安全的作用，通过否认法人人格的措施来保障交易行为中另一方当事人的合法权利。另外，在如今社会主义市场经济时代，交易行为通常发生于整个经济社会市场之中，当交易安全得到可靠的保障后，市场经济秩序同样能够得到有力地维护。

三、 法人人格否认制度的适用要件

（一）主体要件

1. 权利主体

即有权利主张法人人格否认的主体应当是由于公司股东滥用公司法人人格独立原则规避法律规定或者合同约定的义务，并且自身合法权益受到损害的公司债权人。其他民事法律关系的主体无权提出公司法人人格否认的请求，包括公司本身以及公司的合法股东。

2. 责任主体

即为滥用公司法人人格独立性的公司股东以及有限责任公司的实际控制人，其应当为不法行为的后果承担相应的法律责任和制裁。

（二） 行为要件

行为要件是指上述责任主体在实施了法律明文规定的特定法律行为时，才能对公司的人格进行否认。根据我国《公司法司法解释三》中对股东滥用法人人格行为的规定，主要包括以下情形：股东没有履行或者没有全面履行出资义务、股东抽逃出资等行为。另外，股东利用关联公司之间的交易从而虚构债权债务关系，将其资产转出以及编制虚假财务报告以进行不合法的利润分配等行为均属于滥用公司法人人格的行为。

（三）主观要件

股东滥用法人人格的行为必须是出于规避法律规定或者合同约定义务的不正当目的。因此，若是由于股东过失则不应引起法人人格否认制度的适用。

（四） 结果要件

法人人格的否认必须有损害事实存在。只有当股东滥用行为造成了债权人或者社会公共利益遭受损害时，才有适用法人人格否认制度的必要性，否则将违背法人人格否认制度的宗旨。但应当明确的是，滥用行为所造成的损害结果并不一定是现实可见的，也极有可能是潜在隐藏的。

（五） 因果关系要件

和民事责任一樣，债权人权益所受到的实际损害与股东滥用法人人格行为之间必须存在必然的因果关系，否则就不能适用法人人格否认制度。

四、我国法人人格否认制度的立法现状及其完善

（一） 我国法人人格否认制度的立法现状

我国于2005年新修订后的《公司法》中有一些关于法人人格否认制度的规定。第二十条第三款从原则上规定了我国的法人人格否认制度，但是其缺乏实际的可操作性，即无法判断何种情况能够适用法人人格否认制度以及适用法人人格否认制度应有怎样的限度。第六十三条规定了一人有限责任公司的股东当其不能证明公司的财产独立于其自己的财产时，应当对公司的债务承担连带责任。另外，在《公司法司法解释三》中也进一步明确了能够适用法人人格否认制度的具体情形，使其更具有切实的可操作性。

（二）我国法人人格否认制度的缺陷和完善

虽然我国法律现已有关于法人人格否认制度的一些规定，但依然存在着诸多的不足，因此要想使我国法人人格否认制度得到更好地实施，仍需要做出许多改进从而使其加以完善。

1. 滥用行为的界限和范围尚不明确

我国《公司法》中规定：“公司股东滥用公司法人人格独立地位和股东的有限责任”，但是什么情形才是滥用行为以及如何界定滥用行为的严重程度，《公司法》中还没有做出相应的规定。因此，在立法上应当出台相应的司法解释内容将滥用行为的情形具体明确列示，使得法律的运用更为合理有据。

2. 责任主体的范围较为狭窄

我国《公司法》关于法人人格否认制度的规定中都以公司股东作为责任主体，即诉讼过程中的被告。但是在具体的案件中，公司实际控制人、监事、董事、高级管理人员也有利用法人独立人格损害债权人及社会利益的不法行为，此时这些人员便不能作为被告，不利于保障债权人及社会公共利益。因此，为使法人人格否认制度的适用更为科学广泛，适当地扩大主体范围也是极有必要的。

3. 保护范围不够全面

我国《公司法》中没有规定当滥用行为损害了社会公共利益时，股东同样应当承担法律责任，这就忽视了社会公共利益的重要性。而在实践中，股东滥用行为不仅会损害债权人的合法利益，而且社会公共利益也会受到一定程度的影响。因此，法律应当将法人人格否认制度保护客体的范围适当扩大，使其立法宗旨能够更充分的发挥。

我国关于法人人格否认制度的规定尚处于不成熟阶段，仍然还需要诸多修订和改善，从而充分发挥其对法人人格独立规则的补充功能，使得法人人格独立原则在实践中能够更为灵活地运用，构建一个更为有序的社会主义经济市场。

参考文献：

[1]马齐林.美国法院“刺破公司面纱”考量因素之实证研究及其对我国的启示.法治研究.2013（6）.

[2]徐腾.我国公司人格否认制度的立法状况与完善研究.法制与经济.2015（4）.

[3]何志昌.公司人格否认制度的适用与完善.西南政法大学.2011.

[4]梁春娥.我国公司法人人格否认制度的立法缺陷和完善建议.法制与社会.2012（4）.

[5]陈翀翔.“刺破公司面纱”在我国的争议与思考.华东政法大学.2010.